Обратите внимание!

Защита прав кредиторов при реорганизации юридического лица гарантируется их особым правом требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является юридическое лицо, и возмещения убытков (п.4 ст.54, п.3 ст.56 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК)).

Пример 1

В процедуре банкротства юридического лица суд, рассматривая спор, частично удовлетворил ходатайство кредиторов о принятии мер по обеспечению требований кредиторов, исходя из следующего.

В соответствии со ст.40 Закона Республики Беларусь от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) суд по заявлению лица, участвующего в производстве по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), вправе принять меры по обеспечению требований кредиторов в соответствии с правилами обеспечения иска, установленными Хозяйственным процессуальным кодексом Республики Беларусь (далее - ХПК). Меры по обеспечению требований кредиторов могут приниматься до момента принятия судом определения о прекращении производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со ст.113 ХПК суд, рассматривающий экономические дела, по ходатайству лиц, участвующих в деле, вправе принять меры по обеспечению иска. Обеспечение иска допускается на любой стадии хозяйственного процесса, если непринятие мер по его обеспечению может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда. Ходатайство об обеспечении иска рассматривается судом, рассматривающим экономические дела, разрешающим спор, без извещения лиц, участвующих в деле (ст.115 ХПК).

Поскольку право собственности на объект недвижимого имущества в результате реорганизации должника перешло к правопреемнику, собранием кредиторов было принято решение о предъявлении иска о признании недействительной сделки, направленной на отчуждение имущества. Суд удовлетворил ходатайство кредиторов в части запрета на совершение регистрационных действий в отношении объекта недвижимого имущества. В принятии мер по обеспечению требований кредиторов в виде наложения ареста на расчетный счет созданного в результате реорганизации юридического лица суд отказал в связи с тем, что его денежные средства не входят в состав имущества должника и в настоящее время оно не является ответчиком по спорам с участием должника, следовательно, отсутствуют основания для принятия указанной меры по обеспечению требований кредиторов применительно к нормам ст.113-116 ХПК.

Пример 2

После реорганизации юридического лица в отношении нового собственника юридического лица судом, рассматривающим экономические дела, было возбуждено производство по делу о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Статьей 265 ХПК предусмотрено, что дела об экономической несостоятельности (банкротстве) юридических лиц рассматриваются судом по правилам, установленным ХПК с учетом особенностей, предусмотренных законодательными актами об экономической несостоятельности (банкротстве). Положение о субсидиарной ответственности по обязательствам должника (ст.11 Закона о банкротстве в редакции от 13.07.2012) действует с 25 января 2013 г. Согласно ст.67 Закона Республики Беларусь от 10.01.2000 № 361-З «О нормативных правовых актах Республики Беларусь» законы Республики Беларусь не имеют обратной силы, за исключением случаев, когда они смягчают или отменяют ответственность граждан.

Таким образом, на ответчика распространяется норма об обратной силе закона и он может привлекаться к субсидиарной ответственности солидарно с иными участниками, руководителями - ответчиками по формальным основаниям. Согласно части второй ст.11 Закона о банкротстве если экономическая несостоятельность (банкротство) должника - юридического лица вызвана собственником его имущества, учредителями (участниками) или иными лицами, в том числе руководителем должника, имеющими право давать обязательные для должника указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия, то такие лица при недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного хозяйственного общества, возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам этого общества перед его кредиторами (часть пятая ст.23 Закона об обществах). Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть третья ст.108 ХПК).

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, являются солидарными, если законодательством или условиями обязательства не предусмотрено иное (часть вторая ст.303 ГК).

При этом субсидиарная ответственность возлагается на лиц и в случаях прекращения права собственности на имущество должника, выбытия из состава участников (учредителей) должника, прекращения трудовых отношений с должником, а также прекращения права давать обязательные для должника указания либо иным образом определять его действия в течение 10 лет с момента возбуждения производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве).

На основании ходатайства ответчика определением суда был привлечен процессуальный соучастник в деле о привлечении к субсидиарной ответственности в качестве соответчика (собственник юридического лица до его реорганизации) из-за отсутствия надлежаще оформленного разделительного баланса и акта приема-передачи дел при реорганизации юридического лица.

Пример 3

Суд, рассматривающий экономические дела, первой инстанции определил отложить исполнительные действия по исполнительному производству до реорганизации должника. Взыскатель в своей апелляционной жалобе просил определение отменить как вынесенное с нарушением норм процессуального права. Апелляционная инстанция оставила определение суда без изменений.

В соответствии со ст.368 ХПК судебный исполнитель откладывает исполнительные действия по ходатайству взыскателя или на основании определения экономического суда. При этом причины и мотивы такого отложения законодательством не определены. При разрешении вопроса об отложении исполнительных действий экономический суд оценивает целесообразность отложения действий, а также обстоятельства, которые могут повлиять в дальнейшем на исполнение исполнительного документа. Исходя из смысла ст.368 ХПК, отложение исполнительных действий признается правом суда.

В данном случае причиной отложения исполнительных действий стало ходатайство взыскателя о начавшейся реорганизации должника. В связи с этим суд был вправе отложить исполнительные действия до завершения реорганизации должника.

Пример 4

В апелляционную инстанцию поступила жалоба с просьбой отменить определение суда о прекращении производства по делу о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами. Истец в апелляционной жалобе настаивал на том, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, поскольку в соответствии со ст.149 ХПК суд, рассматривающий экономические дела, прекращает производство по делу, если юридическое лицо, являющееся стороной по делу, ликвидировано. В рассматриваемом же случае унитарное предприятие реорганизовано путем преобразования в акционерное общество и, как следствие, к лицу, созданному в результате преобразования, перешли все права и обязанности реорганизованного предприятия. По мнению истца, суд должен был рассмотреть его требования в отношении правопреемника.

Апелляционная инстанция оставила определение суда без изменения. Производство по делу было прекращено, поскольку в ходе судебного разбирательства судом был установлен факт исключения ответчика из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в связи с реорганизацией, а не в связи с ликвидацией предприятия.

Реорганизация и исключение ответчика из ЕГР произошли до обращения истца в суд, то есть иск был предъявлен к лицу, не обладающему процессуальной правоспособностью. При таких обстоятельствах апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции о том, что производство по делу в отношении несуществующего ответчика - унитарного предприятия подлежит прекращению, поскольку ответственность правопреемника - акционерного общества данным определением суда не исключается.

Пример 5

Ссылка ответчика на отсутствие конкретной сумм кредиторской задолженности в передаточном акте, что, по его мнению, исключает возможность достоверного установления факта включения в общую сумму кредиторской задолженности реорганизуемого юридического лица его денежных обязательств по оплате поставленного истцом товара по накладным, не принята судом во внимание. Согласно п.2 ст.54 ГК при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. В соответствии с уставом реорганизуемого юридического лица, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного лица, вновь возникшее юридическое лицо несет солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица перед его кредиторами.

В случаях, когда гражданские отношения прямо не урегулированы актами законодательства или соглашением сторон, к таким отношениям, поскольку это не противоречит их существу, применяется норма гражданского законодательства, регулирующая сходные отношения (аналогия закона) (п.1 ст.5 ГК). Поскольку устав реорганизуемого юридического лица устанавливает порядок определения надлежащего правопреемника на случай невозможности установления по разделительному балансу точного перечня кредиторов правопредшественника, но вместе с тем не исключает возможности применения такого же порядка при составлении передаточного акта, апелляционная инстанция считает, что передаточный акт, один из необходимых документов в процедуре реорганизации, равно как и разделительный баланс, в случае обезличения в нем передаваемых другому юридическому лицу сумм кредиторской задолженности позволяет использовать порядок определения надлежащего правопреемника по такому передаточному акту аналогично порядку, установленному в уставе реорганизуемого лица.

Следовательно, высказанное ответчиком в судебном заседании предположение о вероятном получении реорганизуемым юридическим лицом от истца имущества по накладным не исключает признания ответчика надлежащим правопреемником по денежным обязательствам реорганизуемого юридического лица, которые не конкретизированы в передаточном акте, но подтверждаются представленными ответчиком оригиналами накладных.