Рубрики
Инструменты поиска
Сообщество
Избранное
Мой профиль
Войти
Материал помещен в архив
ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЕ ПРАВОМ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ХОЗЯЙСТВЕННЫХ ОБЩЕСТВ
 |
Ситуация 1 Минским районным исполнительным комитетом 30.01.2009 в качестве юридического лица было зарегистрировано ООО «К». Внеочередным общим собранием участников ООО «К» от 06.07.2016 принято решение о реорганизации общества путем присоединения к нему обществ с ограниченной ответственностью «КК», «КТ», «В», «Э», «С» и «И». |
На основании поданного ООО «К» заявления Минским районным исполнительным комитетом 18.07.2016 произведена государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества, связанных с его реорганизацией.
При рассмотрении дела по иску ООО «Т» о признании недействительной государственной регистрации изменений и дополнений в устав ООО «К» было установлено, что истец и другие кредиторы не были своевременно уведомлены о предстоящей реорганизации указанного общества.
В частности, ООО «К» уведомление о принятом решении о своей реорганизации направило в адрес истца только 20.07.2016, то есть уже после государственной регистрации Минским районным исполнительным комитетом изменений и дополнений в устав общества.
Вместе с тем в силу требований п.1 ст.56 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК) и частей первой и второй ст.23 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» ООО «К» обязано было уведомить кредиторов, в том числе и ООО «Т», о своей реорганизации не позднее 30 дней с даты принятия решения об этом, а кредиторы, в свою очередь, имели право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств по договору.
Обращение ООО «К» в регистрирующий орган за регистрацией реорганизации без уведомления кредиторов лишило истца гарантированных законодательством прав кредитора.
Следовательно, указанные в поданном в регистрирующий орган заявлении о регистрации изменений и дополнений в устав ООО «К» в связи с его реорганизацией сведения о соблюдении установленного порядка не соответствовали действительности, то есть были заведомо ложными.
С учетом заявительного принципа государственной регистрации непредоставление регистрирующему органу при регистрации созданного в результате реорганизации юридического лица конкретной информации о направлении реорганизуемым юридическим лицом соответствующих уведомлений его кредиторам не препятствует регистрации нового юридического лица.
Вместе с тем в соответствии с абзацем 16 части первой п.19 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденного Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее - Положение), при обращении за государственной регистрацией в заявлении о государственной регистрации юридического лица подтверждается в том числе, что сведения, содержащиеся в представленных для государственной регистрации документах, в частности в заявлении о государственной регистрации, достоверны, что порядок создания юридического лица соблюден.
В этой связи действия ООО «К» по регистрации изменений и дополнений в его устав в связи с реорганизацией общества свидетельствовали о наличии с его стороны злоупотребления правом путем использования заявительного принципа регистрации изменений, вносимых в учредительные документы субъектов хозяйствования во вред интересам истца, что в силу п.1 ст.9 ГК недопустимо.
При таких обстоятельствах на основании части второй п.26 Положения государственная регистрация реорганизации признана судом недействительной.
|
|
Ситуация 2 При схожих обстоятельствах судом признана недействительной государственная регистрация ООО «З», созданного в результате реорганизации в форме выделения из ООО «В». |
Подавая в регистрирующий орган документы о регистрации ООО «З», его единственный участник ООО «М» указал, что сведения, содержащиеся в представленных для государственной регистрации документах, в том числе в заявлении, достоверны; установленный порядок создания юридического лица соблюден; не имеется не исполненных в срок гражданско-правовых обязательств, имеется согласие всех кредиторов учредителя по гражданско-правовым обязательствам на его участие в создании дочернего общества.
Общество с ограниченной ответственностью «Д» - кредитор ООО «В»
Суду ни ООО «В», ни ООО «З» документы, связанные с реорганизацией, не представили, факт неуведомления кредиторов о предстоящей реорганизации ООО «В» подтвердило.
Судом отмечено, что нарушение положений действующего законодательства при реорганизации ООО «В» наряду с неисполнением созданным в процессе такой реорганизации ООО «З» денежных обязательств перед ООО «Д» - достаточные основания для признания государственной регистрации ООО «З» недействительной как нарушающей существенным образом охраняемые законом интересы иных лиц.
04.06.2018
Сергей Курадовец, юрист, с 2011 до 2017 года судья экономического суда г. Минска
Для более детального изучения см.: