Материал помещен в архив

УВЕЛИЧЕНИЕ РАЗМЕРА УСТАВНОГО ФОНДА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ЗА СЧЕТ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ВЫПУСКА АКЦИЙ

Нормативное регулирование

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный фонд путем выпуска дополнительных акций (п.1 ст.100 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее - ГК), часть первая ст.74 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее - Закон № 2020-XII)). При этом увеличение уставного фонда АО допускается после его полной оплаты (п.2 ст.100 ГК, часть первая ст.74 Закона № 2020-XII).

Увеличение уставного фонда АО путем выпуска дополнительных акций может осуществляться за счет (часть вторая ст.74 Закона № 2020-XII):

• собственного капитала этого общества;

• собственных средств акционеров;

• иных инвестиций (примечание 1).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 28 апреля 2021 г. в ч.2 ст.74 Закона № 2020-XII слова «иных инвестиций» заменены словами «за счет средств третьих лиц, в том числе путем зачета денежных требований к этому акционерному обществу» Законом от 05.01.2021 № 95-З.

При этом номинальная стоимость дополнительно выпускаемых акций должна быть равной номинальной стоимости акции общества, зарегистрированной в Государственном реестре ценных бумаг (п.5 Инструкции о некоторых вопросах выпуска и государственной регистрации ценных бумаг, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 11.12.2009 № 146 (далее - Инструкция № 146)). То есть номинальная стоимость всех акций, в том числе дополнительно выпускаемых, должна быть одинаковой.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 12 ноября 2017 г. вместо Инструкции № 146 действует Инструкция о порядке эмиссии эмиссионных ценных бумаг, утвержденная постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 31.08.2016 № 78.

При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций уставный фонд увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных акций дополнительного выпуска (часть шестая ст.74 Закона № 2020-XII).

Принятие и утверждение решения о дополнительном выпуске акций акционерным обществом возможно только после полной оплаты и государственной регистрации выпуска акций, ранее эмитированных данным обществом (часть десятая ст.21 Закона Республики Беларусь от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 231-З)).

До государственной регистрации акций в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах, АО не имеет права распоряжаться денежными средствами, отчуждать иное имущество, полученные в оплату размещенных акций, а инвестор не имеет права отчуждать акции, которые им оплачены (часть девятая ст.76 Закона № 2020-XII).

Размещение акционерным обществом дополнительно выпускаемых акций может быть открытым либо закрытым. В первом случае акции размещаются среди неограниченного круга лиц, во втором - среди ограниченного круга лиц (части вторая, третья ст.76 Закона № 2020-XII).

Открытое акционерное общество вправе проводить открытое размещение акций дополнительного выпуска. В случае размещения акций дополнительного выпуска за счет собственного капитала открытого акционерного общества и (или) средств его акционеров это общество вправе проводить закрытое размещение акций дополнительного выпуска (часть четвертая ст.76 Закона № 2020-XII).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 28 апреля 2021 г. следует руководствоваться ч.3 и 4 ст.76 Закона № 2020-XII в ред. Закона № 95-З. Комментарий см. здесь.

Закрытое акционерное общество вправе проводить только закрытое размещение акций дополнительного выпуска (часть пятая ст.76 Закона № 2020-XII).

Размещение выпуска (дополнительного выпуска) акций осуществляется путем (часть третья ст.21 Закона № 231-З):

• распределения акций среди акционеров в случае увеличения уставного фонда акционерного общества за счет собственного капитала этого общества;

• проведения открытой продажи;

• проведения открытой либо закрытой подписки;

• иными способами, определенными законодательством Республики Беларусь о ценных бумагах и о приватизации, а также иностранным правом в случае размещения акций за пределами Республики Беларусь.

Размещение акций по цене ниже их номинальной стоимости не допускается, при этом размещение акций может осуществляться по цене, превышающей их номинальную стоимость, указанную в решении о выпуске акций. Номинальная стоимость акции должна быть выражена только в официальной денежной единице Республики Беларусь (часть одиннадцатая ст.21 Закона № 231-З).

Доходы, получаемые эмитентами от размещения акций, не являются объектом налогообложения налогом на прибыль (подп.4¹.1 п.4¹ ст.126 Налогового кодекса Республики Беларусь (далее - НК)).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 января 2019 г. следует руководствоваться подп.11.1 п.11 ст.167 НК, изложенного в новой редакции Законом Республики Беларусь от 30.12.2018 № 159-З.

Дополнительный выпуск акций за счет собственного капитала акционерного общества

При увеличении уставного фонда акционерного общества путем выпуска дополнительных акций за счет источников собственных средств АО акции этого выпуска распределяются, если иное не предусмотрено законодательными актами, среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций той же категории и того же типа, включенных в реестр владельцев акций, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопрос об увеличении уставного фонда путем выпуска дополнительных акций за счет источников собственных средств. При этом не допускаются изменение количества акционеров и соотношения их долей и образование частей акций (дробных акций) (п.63 Инструкции № 146).

Обратите внимание! Сумма, на которую увеличивается уставный фонд акционерного общества за счет источников собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой уставного и резервных фондов этого общества (примечание 2).

Сумма, направляемая на увеличение уставного фонда за счет источников собственных средств, рассчитывается по данным бухгалтерского учета на 1-е число квартала, в котором принимается решение об увеличении уставного фонда (п.14 Инструкции № 146).

Дополнительно выпускаемые за счет источников собственных средств акционерного общества акции распределяются среди акционеров этого общества посредством закрытого размещения (п.61 Инструкции № 146).

Выпуск дополнительных акций за счет источников собственных средств акционерного общества включает:

• принятие общим собранием акционеров решения об увеличении уставного фонда путем выпуска дополнительных акций за счет источников собственных средств акционерного общества, утверждение решения о выпуске акций и изменений и (или) дополнений в устав эмитента;

• государственную регистрацию изменений и (или) дополнений в устав эмитента;

• представление в регистрирующий орган документов для государственной регистрации акций;

• осуществление регистрирующим органом государственной регистрации акций (п.62 Инструкции № 146).

Собственными источниками средств, за счет которых может быть увеличен уставный фонд АО путем дополнительного выпуска акций, могут быть нераспределенная прибыль, средства резервного и добавочного фондов. Для отражения в бухгалтерском учете операций по увеличению уставного фонда акционерного общества следует руководствоваться Инструкцией о порядке применения типового плана счетов бухгалтерского учета, утвержденной постановлением Министерства финансов Республики Беларусь от 29.06.2011 № 50 (далее - Инструкция № 50).

При направлении собственных средств общества на дополнительный выпуск акций в учете составляются те же записи, что и при направлении собственных средств на увеличение номинальной стоимости акций.

После регистрации соответствующих изменений, внесенных в устав акционерного общества, в бухучете делаются следующие записи.

Вариант 1.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 января 2019 г. следует руководствоваться приложениями 48 и 55 к Инструкции № 50 в редакции постановления Министерства финансов Республики Беларусь от 22.12.2018 № 74. Изменения не повлияли на суть материала.

Вариант 2.

Справочно Отражение в бухгалтерском учете операций по увеличению уставного фонда акционерного общества путем дополнительного выпуска акций за счет собственных средств АО см. в материале «Увеличение уставного фонда акционерного общества путем дополнительного выпуска акций за счет собственного капитала общества: бухгалтерский учет».

Дополнительный выпуск акций за счет собственных средств акционеров

При направлении собственных средств акционеров на дополнительный выпуск акций в учете составляются записи:

Денежные средства или имущество, полученные организацией от участников (акционеров) в качестве взносов в ее уставный фонд в размерах, предусмотренных уставом (учредительным договором - для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), не учитываются при определении этой организацией валовой прибыли (п.1 ст.136 НК).

От редакции «Бизнес-Инфо» С 1 января 2019 г. следует руководствоваться п.6 ст.167 новой редакции НК.

Справочно Отражение в бухгалтерском учете операций по увеличению уставного фонда акционерного общества путем дополнительного выпуска акций за счет собственных средств акционеров см. в материале «Увеличение размера уставного фонда акционерного общества путем дополнительного выпуска акций за счет собственных средств акционеров: бухгалтерский учет».

Дополнительный выпуск акций за счет сторонних инвестиций

Увеличение уставного фонда за счет сторонних инвестиций возможно только при проведении открытым акционерным обществом открытого размещения акций дополнительного выпуска - открытой подписки или открытой продажи (часть четвертая ст.21 Закона № 231-З, п.57 Инструкции № 146). Порядок дополнительного выпуска акций, размещаемых путем проведения открытой подписки, установлен в п.58 Инструкции № 146, путем проведения открытой продажи - в п.59.

Обратите внимание! При проведении открытого размещения дополнительного выпуска акций необходимы принятие общим собранием акционеров решения об увеличении уставного фонда путем выпуска дополнительных акций, размещаемых путем проведения открытой подписки или открытой продажи, и утверждение общим собранием акционеров проспекта эмиссии акций. При этом до даты начала проведения открытой подписки, открытой продажи осуществляется увеличение уставного фонда за счет источников собственных средств акционерного общества (фонда переоценки в полном объеме) путем увеличения номинальной стоимости акции либо путем выпуска дополнительных акций - посредством распределения таких акций среди акционеров данного акционерного общества (за исключением банков, страховых организаций, а также акционерных обществ, в которых увеличивается (образовывается) только доля государства, если иное не установлено законодательными актами) (абзац 2 п.58, абзац 2 п.59 Инструкции № 146).

Размещение выпуска (дополнительного выпуска) акций путем проведения открытой подписки осуществляется среди неограниченного круга субъектов гражданского права посредством проведения подписки на неорганизованном рынке (часть пятая ст.21 Закона № 231-З).

Размещение выпуска (дополнительного выпуска) акций путем проведения открытой продажи осуществляется среди неограниченного круга субъектов гражданского права посредством совершения сделок купли-продажи только на организованном рынке. При этом открытая продажа акций на организованном рынке может осуществляться как в Республике Беларусь, так и за ее пределами (часть шестая ст.21 Закона № 231-З).

При увеличении уставного фонда акционерного общества акции эмитируются в размере оплаченного уставного фонда (часть девятая ст.21 Закона № 231-З). Приобретая акции, инвестор становится акционером общества, следовательно, при отражении в бухгалтерском учете следует использовать счет 75 «Расчеты с учредителями».

Размещение акций по цене, превышающей их номинальную стоимость, указанную в решении о выпуске акций, отражается в бухгалтерском учете записями:

Справочно Отражение в бухгалтерском учете операций по увеличению уставного фонда открытого акционерного общества за счет инвестиций см. в материале «Увеличение уставного фонда акционерного общества путем дополнительного выпуска акций за счет инвесторов: бухгалтерский учет».

Примечание 1. Данный вариант возможен лишь в открытом акционерном обществе, в котором допускается открытое размещение дополнительно выпускаемых акций (наряду с закрытым их размещением). В ЗАО возможно исключительно закрытое размещение дополнительно выпускаемых акций, следовательно, не может быть сторонних лиц, которые приобретают акции дополнительного выпуска.

С 11 сентября 2016 г. вступает в силу Указ Президента Республики Беларусь от 03.03.2016 № 84 «О вопросах эмиссии и обращения акций с использованием иностранных депозитарных расписок», предусматривающий эмиссию акций дополнительного выпуска на основании решения общего собрания акционеров о дополнительном выпуске акций и увеличении уставного фонда эмитента акций за счет инвестиций, поступающих от размещения акций с использованием иностранных депозитарных расписок (подп.1.3 п.1 названного Указа).

Примечание 2. Законодатель, предусматривая указанное ограничение, исходит из того, что уставный фонд ни при каких условиях после его увеличения не должен быть больше стоимости чистых активов общества. Это объясняется тем, что, если по итогам второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов станет меньше размера уставного фонда, уставный фонд в обязательном порядке должен быть уменьшен как минимум до величины чистых активов (п.3 ст.47¹ ГК). Таким образом, для того чтобы предупредить возникновение подобной ситуации, законодатель установил запрет на увеличение уставного фонда больше величины чистых активов.

От редакции «Бизнес-Инфо» С 28 апреля 2021 г. в п.3 ст.471 ГК внесены изменения Законом № 95-З.

13.06.2016

Галина Агапова, экономист, редактор аналитической правовой системы «Бизнес-Инфо»

По этой теме также см.:

Увеличение размера уставного фонда акционерного общества за счет увеличения номинальной стоимости акций.