Всё по одной теме.
Создание бизнеса

Начать собственное дело - задача не из простых. Настоящая подборка поможет разобраться в преимуществах той или иной формы ведения бизнеса, грамотно подготовить учредительные документы, составить пошаговый план действий от момента принятия решения о создании организации до момента ее государственной регистрации и начала осуществления хозяйственной деятельности.

Подборка «Создание бизнеса» состоит из разделов:

1. Основные НПА, регулирующие порядок создания субъектов хозяйствования

2. Юридические лица

2.1. Понятие юридического лица

2.2. Организационно-правовая форма юридического лица

2.3. Хозяйственные общества (ООО, ОДО, ОАО, ЗАО)

2.4. Унитарное предприятие

2.5. Крестьянское (фермерское) хозяйство

3. Учредители, собрание учредителей (участников, акционеров), решения учредителя

3.1. Учредители (участники) хозяйственного общества

3.2. Собственник имущества унитарного предприятия

3.3. Требования к учредителям, запреты и ограничения

4. Учредительные документы

5. Наименование юридического лица

6. Местонахождение юридического лица (юридический адрес)

7. Уставный фонд

8. Виды деятельности юридического лица

9. Государственная регистрация юридического лица

10. Руководитель, исполнительные органы юридического лица

11. Печать

12. Открытие банковского счета

13. Лицензирование, дополнительные требования для осуществления хозяйственной деятельности

14. Индивидуальные предприниматели

15. Ремесленники, самозанятые

16. Представительства, филиалы иностранных организаций

1. Основные НПА, регулирующие порядок создания субъектов хозяйствования

1.1. ГК

Регулирует общий порядок создания и деятельности юридических лиц, а также осуществления предпринимательской деятельности гражданами.

 

Обратите внимание! Законом от 13.11.2023 № 312-З «Об изменении кодексов» вносятся многочисленные изменения в нормы ГК. Основные изменения, вносимые в ГК, вступают в действие 19 ноября 2024 г. Подробнее см. «Изменения в Гражданском кодексе с 19 ноября 2024 года. Новации в деятельности юридических лиц». Разделы материала: • Уставы • Решения общих собраний • Реорганизация и ликвидация • Филиалы иностранных юрлиц • Прочие существенные изменения в деятельности юрлиц.

1.2. Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах»

Определяет правовое положение, порядок создания, деятельности, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ, права и обязанности их учредителей (участников), компетенцию органов хозяйственных обществ, обеспечивает защиту прав и интересов учредителей (участников) хозяйственных обществ и самих хозяйственных обществ.

1.3. Декрет от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования»

Основной нормативный правовой акт, регламентирующий порядок государственной регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) коммерческих и некоммерческих организаций, индивидуальных предпринимателей.

1.4. Декрет от 23.11.2017 № 7 «О развитии предпринимательства»

Цель издания Декрета № 7 - развитие предпринимательской инициативы, стимулирование деловой активности за счет исключения излишних требований, предъявляемых к бизнесу, а также минимального вмешательства государства в деятельность субъектов хозяйствования.

Декретом № 7 введен уведомительный порядок осуществления отдельных наиболее распространенных видов экономической деятельности, в частности: бытовые, туристические, социальные услуги, деятельность в сфере торговли и общественного питания, перевозок пассажиров и багажа (в нерегулярном сообщении), производство сельхозпродукции, стройматериалов и др.

Субъектам хозяйствования предоставлены некоторые налоговые «послабления», расширены права субъектов хозяйствования в организации своей деятельности, оптимизированы некоторые административные процедуры, утверждены общие (единые) требования к осуществлению различных видов деятельности. Кроме того, Декрет № 7 позволяет всем субъектам хозяйствования - как юридическим лицам, так и индивидуальным предпринимателям, работать без печатей.

Декретом № 7 определено основание привлечения к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица, признанного экономически несостоятельным (банкротом), - виновные (умышленные) действия, которые привели к банкротству юридического лица.

При этом установлена административная ответственность руководителя организации за необеспечение нормальной работы организации. В частности, за непринятие им необходимых мер по надлежащей организации деятельности юридического лица, повлекшее причинение вреда государственным или общественным интересам, окружающей среде, жизни, здоровью, правам и законным интересам граждан, если в этом деянии нет состава иного административного правонарушения или состава преступления.

2. Юридические лица

2.1. Понятие юридического лица

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении, на ином законном основании обособленное имущество, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, прошедшая в установленном порядке государственную регистрацию в качестве юридического лица либо признанная таковым актом законодательства (п.1 ст.44 ГК).

2.2. Организационно-правовая форма юридического лица

После принятия решения о создании своего бизнеса учредитель сталкивается с проблемой выбора организационно-правовой формы будущего юридического лица. Из анализа п.2 ст.46 ГК следует, что в Республике Беларусь коммерческие организации могут создаваться в форме полных и коммандитных товариществ, обществ с ограниченной ответственностью, обществ с дополнительной ответственностью, акционерных обществ, производственных кооперативов, унитарных предприятий и крестьянских (фермерских) хозяйств, а также государственных объединений в случае принятия решений о признании их коммерческими организациями.

Далее в материале будут рассмотрены принципиальные особенности создания и деятельности наиболее распространенных форм организации бизнеса: обществ с ограниченной ответственностью (ООО), обществ с дополнительной ответственностью (ОДО), закрытых акционерных обществ (ЗАО) и открытых акционерных обществ (ОАО), унитарных предприятий (УП), а также крестьянско-фермерских хозяйств (КФХ), которые важны при выборе одной из этих организационно-правовых форм будущего юридического лица.

2.2.1. Основные характеристики организационно-правовых форм коммерческих организаций

 

Дополнительно по теме • Участие государственного должностного лица в управлении коммерческой организацией в свете антикоррупционного законодательства. • Наиболее распространенные организационно-правовые формы юридических лиц.

2.3. Хозяйственные общества

Хозяйственным обществом признается коммерческая организация, уставный фонд которой разделен на доли (акции) ее участников.

Хозяйственное общество:

• имеет в собственности обособленное имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным обществом в процессе его деятельности;

• несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;

• может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его уставе, а также предмету деятельности, если он указан в уставе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, хозяйственное общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии);

• приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и уставом;

• в соответствии с законодательством может создавать юридические лица, а также входить в состав юридических лиц;

• в соответствии с законодательными актами может создавать объединения юридических лиц, не являющиеся юридическими лицами, и участвовать в таких объединениях.

В случаях, предусмотренных законодательными актами, хозяйственное общество может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Правоспособность хозяйственного общества возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации (ст.1 Закона № 2020-XII).

Хозяйственное общество:

• может создаваться в форме акционерного общества (в виде открытого или закрытого), общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью;

• может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного участника, в том числе при создании в результате реорганизации юридического лица;

• считается созданным с момента его государственной регистрации в порядке, определяемом законодательными актами;

• считается созданным на неопределенный срок, если иное не установлено его уставом (ст.10 Закона № 2020-XII).

В отношении хозяйственных обществ законодательством установлены понятия «аффилированные лица», «заинтересованность аффилированных лиц в совершении хозяйственным обществом сделки». Обязанность хозяйственного общества определять круг и вести учет аффилированных лиц общества предусмотрена ст.56 Закона № 2020-XII. Аффилированными лицами хозяйственного общества признаются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие хозяйственным обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми хозяйственное общество оказывает такое влияние. Определение круга аффилированных лиц имеет юридическое значение прежде всего потому, что существует установленный законодательством определенный порядок заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц общества; при нарушении данного порядка сделка может быть признана судом недействительной.

 

Дополнительно по теме • Сравнительный анализ хозобщества с одним участником и УП. • Налогообложение распределяемой прибыли (для ООО (ОДО) с участниками-резидентами). • Участие в хозяйственных обществах: запреты и ограничения, установленные законодательством. • Является ли хозяйственное общество государственной организацией, если 100 % долей в уставном фонде (акций) находятся в государственной собственности? • Может ли унитарное предприятие создать хозяйственное общество (быть его учредителем)?

2.3.1. Общество с ограниченной ответственностью

2.3.1.1. Определение

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество с числом участников не более 50, уставный фонд которого разделен на доли определенных уставом размеров (ч.1 ст.91 Закона № 2020-XII).

 

Дополнительно по теме • Алгоритм создания ООО (ОДО) с одним участником. • Создание и деятельность хозяйственных обществ с одним участником. Формы документов • Протокол годового (внеочередного) общего собрания участников об учреждении ООО (ОДО). • Решение единственного учредителя об учреждении ООО (ОДО).

2.3.1.2. Учредители (участники)

Учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и (или) юридические лица. Количество участников ООО должно быть от 1 до 50 (ч.3 ст.10, ч.1 ст.91 Закона № 2020-XII).

 

Формы документов • Договор об осуществлении прав участников ООО.

2.3.1.3. Уставный фонд, распределение долей

Минимальный размер уставного фонда ООО законодательством не установлен, то есть учредители сами определяют сумму своих вкладов.

Вкладом в уставный фонд ООО могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку. При этом объем имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный фонд ООО, не может быть более 50 % уставного фонда ООО (ч.1, 3 ст.29 Закона № 2020-XII).

Уставный фонд ООО должен быть сформирован в течение 12 месяцев с даты государственной регистрации, если иное не установлено законодательными актами либо если меньший срок формирования уставного фонда не определен уставом (ч.2 п.7 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом № 1).

 

Обратите внимание! Если по результатам второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО станет равна нулю или приобретет отрицательное значение, это общество подлежит ликвидации в порядке, установленном Законом № 2020-XII и иным законодательством. Решение о ликвидации ООО должно быть принято в порядке, установленном Законом № 2020-XII и уставом этого общества, не позднее 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года, если данное основание ликвидации ООО в течение указанного срока не отпало (ч.3 ст.91 Закона № 2020-XII).

 

Имущество ООО принадлежит ему на праве собственности.

Уставный фонд ООО разделен на доли, размер которых учредители указывают в своих учредительных документах.

Размер долей обычно соответствует вкладу в уставный фонд и в дальнейшем определяет количество голосов на общем собрании участников и долю в распределяемой прибыли. Следует отметить гибкость законодательства в данном вопросе: в учредительных документах можно установить размер доли, который не зависит от величины вклада, количество голосов распределить между участниками по каким-либо иным критериям, а также установить иное соотношение распределяемой прибыли между участниками (ч.1 ст.94, ч.1 ст.109, ч.1 ст.96 Закона № 2020-XII).

 

Обратите внимание! На практике часто встречается соотношение долей и голосов в пропорции 50 на 50 %. Так, почти по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, необходимо как минимум 50 % плюс один голос участников ООО (или 50 % плюс один голос участников, принявших участие в работе общего собрания участников). С учетом того, что решение большинства указанных вопросов не может быть отнесено к компетенции исполнительного органа ООО, такое распределение долей подразумевает согласие участников по всем вопросам. В случае какого-либо конфликта можно говорить о нестабильности таких обществ и, следовательно, осуществляемого бизнеса. В случае конфликта между участниками принципиальным будет вопрос о том, чью сторону займет руководитель ООО.

 

Дополнительно по теме • Участие в ООО: разбираем ситуацию. • Участник ООО не внес свою часть уставного фонда: правовые последствия. • Совместное управление супругами долей в уставном фонде ООО. • Как отразить в уставе ООО с двумя собственниками непропорциональные доли? • В какой форме совершать сделку по продаже доли (части доли) в уставном фонде ООО? • Хозяйственное общество состоит из двух участников (доли участников равные - 50 %). На общем собрании участников мнения участников разошлись - один по вопросу повестки дня проголосовал «за», второй отказался голосовать. Принято ли решение в данном случае? • Можно ли внести вклад в уставный фонд в иностранной валюте?

 

Форма документа • Предварительный договор купли-продажи доли в уставном фонде ООО.

2.3.1.4. Учредительный документ

Учредительный документ ООО - это утвержденный участниками устав (ч.1 ст.92 Закона № 2020-XII). Требования к содержанию устава см. в п.4.1.

 

Формы документов • Устав ООО с одним участником-физлицом (с 19 ноября 2024 года).  • Устав ООО с двумя и более участниками (с 19 ноября 2024 года). • Устав ОДО с одним участником (с 19 ноября 2024 года). • Устав ОАО (с Советом директоров) (с 19 ноября 2024 года). • Устав ООО с двумя и более участниками (с Наблюдательным Советом) (с 19 ноября 2024 года). • Устав общества с ограниченной ответственностью (с единоличным исполнительным органом управления). • Изменения в устав общества с ограниченной ответственностью (общая форма) (пример). • Устав общества с ограниченной ответственностью (с коллегиальным исполнительным органом управления - Правлением) (с 28 апреля 2021 года). • Устав общества с ограниченной ответственностью (с одним участником-юрлицом) (пример).

2.3.1.5. Местонахождение

Местонахождением ООО по общему правилу может быть только нежилое помещение. Исключение составляют редкие случаи, когда принято соответствующее решение местного исполнительного и распорядительного органа о переводе жилого помещения в нежилое согласно ст.21 ЖК.

 

Дополнительно по теме • Изменение местонахождения юрлица.  • Может ли для ООО в качестве юридического адреса быть торговое место на рынке, где осуществляется торговая деятельность?

2.3.1.6. Исполнительный орган (руководитель)

Руководителем (директором) ООО может быть один из участников. Также полномочия исполнительного органа ООО по решению общего собрания участников общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (ч.9 ст.53 Закона № 2020-XII).

 

Дополнительно по теме • Принцип «четырех глаз»: почему его нельзя применить в управлении ООО. • Может ли участник ООО с долей в уставном фонде 50 % быть управляющим в этом ООО, оказывая услуги как ИП?

2.3.1.7. Ответственность участников

Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (ч.1 ст.95 Закона № 2020-XII).

Если экономическая несостоятельность (банкротство) ООО вызвана участниками или другими лицами, в том числе руководителем ООО, имеющими право давать обязательные для должника указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия, то на таких лиц при недостаточности имущества ООО возлагается субсидиарная ответственность по обязательствам последнего (ч.2 ст.11 Закона от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)», п.1 ст.9 Закона от 13.12.2022 № 227-З «Об урегулировании неплатежеспособности»).

2.3.1.8. Органы управления и контроля

Органы управления и контроля в ООО:

• высший орган управления - общее собрание участников ООО (в него входят все участники ООО, которыми избирается председатель общего собрания участников). В ООО, состоящем из одного участника, такое собрание не созывается и не проводится. Полномочия общего собрания участников ООО осуществляет этот участник;

• исполнительный орган управления - коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор, управляющая компания либо управляющий);

• совет директоров (наблюдательный совет) (при его создании);

• контрольный орган - ревизионная комиссия или ревизор (при этом ревизором не может быть участник, являющийся членом коллегиального исполнительного органа ООО либо единоличным исполнительным органом) (ст.33 Закона № 2020-XII).

 

Дополнительно по теме • Совет директоров (наблюдательный совет) в хозобществе. • Является ли императивным требование для ООО о наличии в уставе контрольного органа в виде ревизора? Необходимо ли документально подтверждать его функционал (утверждать годовую отчетность)? Формы документов • Положение о ревизионной комиссии хозобщества.

2.3.1.9. Выход участника из общества

Одним из преимуществ ООО является не осложненная дополнительными формальностями возможность выхода из бизнеса путем продажи принадлежащей участнику доли третьим лицам (ст.101 Закона № 2020-XII) либо подачи заявления о выходе, которая влечет выплату выходящему участнику стоимости части имущества этого общества, соответствующей доле этого участника в уставном фонде ООО, и части прибыли (ст.103 Закона № 2020-XII).

Подача заявления о выходе может быть ничем не обусловлена и позволяет в определенной мере реализовать имущественные права участника, что практически невозможно в акционерном обществе.

 

Обратите внимание! Выход участников ООО из общества, в результате которого в таком обществе не остается ни одного участника, в том числе выход единственного участника из этого общества, не допускается (ч.1 ст.103 Закона № 2020-XII). В таком случае единственный участник ООО может продать свою долю третьему лицу либо ликвидировать общество.

 

Дополнительно по теме • Участие в обществах с ограниченной (дополнительной) ответственностью в Республике Беларусь: рекомендации инвесторам и судебная практика. • Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью. • Нужно ли расторгать ранее заключенный учредительный договор общества с ограниченной ответственностью? Формы документов • Заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью.

2.3.2. Общество с дополнительной ответственностью

К обществу с дополнительной ответственностью применяются нормы Закона № 2020-XII об обществе с ограниченной ответственностью, если иное не предусмотрено законодательными актами (ч.6 ст.112 Закона № 2020-XII). Далее рассмотрим специфические требования.

2.3.2.1. Определение

Обществом с дополнительной ответственностью признается хозяйственное общество с числом участников не более 50, уставный фонд которого разделен на доли определенных уставом размеров. Участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых уставом общества, но не менее размера, установленного законодательными актами, пропорционально вкладам этих участников в уставном фонде общества с дополнительной ответственностью.

Уставом общества с дополнительной ответственностью может быть предусмотрен иной порядок распределения дополнительной ответственности между его участниками (ч.1, 2 ст.112 Закона № 2020-XII).

 

Дополнительно по теме • Алгоритм создания ООО (ОДО) с одним участником. • Создание и деятельность хозяйственных обществ с одним участником. • Почему ОДО как организационно-правовая форма коммерческой организации не имеет преимуществ перед ООО? Формы документов • Протокол годового (внеочередного) общего собрания участников об учреждении ООО (ОДО). • Решение единственного учредителя об учреждении ООО (ОДО).

2.3.2.2. Ответственность участников

К ОДО применяются нормы законодательства, регулирующего создание и деятельность ООО с учетом некоторой специфики ответственности учредителей ОДО. Участники ОДО солидарно несут субсидиарную (дополнительную) ответственность по обязательствам ОДО в пределах, определяемых его уставом, но не менее чем в сумме, эквивалентной 50 БВ (ст.112 Закона № 2020-XII, п.21 Положения № 1).

При экономической несостоятельности (банкротстве) одного из участников общества с дополнительной ответственностью либо недостаточности имущества одного или нескольких участников общества для обеспечения причитающейся с них доли дополнительной ответственности его (их) ответственность по обязательствам этого общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если уставом не предусмотрен иной порядок распределения ответственности (ч.3 ст.112 Закона № 2020-XII).

2.3.2.3. Наименование

Наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать слова «общество с дополнительной ответственностью». Сокращенное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать аббревиатуру «ОДО» (ч.5 ст.112 Закона № 2020-XII).

2.3.2.4. Учредительный документ

Учредительный документ ОДО - это утвержденный участниками устав (ч.1 ст.92 Закона № 2020-XII).

Устав общества с дополнительной ответственностью должен содержать сведения о размере дополнительной ответственности участников этого общества и порядке ее распределения между участниками (ч.4 ст.112 Закона № 2020-XII).

Требования к содержанию устава см. в п.4.1.

 

Дополнительно по теме • Участие в обществах с ограниченной (дополнительной) ответственностью в Республике Беларусь: рекомендации инвесторам и судебная практика. • Вправе ли два общества с ограниченной ответственностью создать (учредить) общество с дополнительной ответственностью? • Необходимо ли решение суда для привлечения участника общества с дополнительной ответственностью к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества? • Допускается ли повторное привлечение к субсидиарной ответственности участников общества с дополнительной ответственностью по обязательствам данного общества? • В обществе с дополнительной ответственностью в течение последних 3 лет стоимость чистых активов имеет минусовое значение. Уставный фонд ОДО сформирован в полном объеме еще в 2000 году. Никаких мер по этому поводу ОДО не принимает. Нужно ли предпринимать что-либо в такой ситуации? Если да, то что, и какие негативные последствия грозят обществу за бездействие?

2.3.3. Акционерное общество

Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций.

Уставный фонд акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций.

Для акционерных обществ установлен минимальный размер уставного фонда в сумме, эквивалентной:

• 100 базовым величинам, - для закрытых акционерных обществ;

• 400 базовым величинам, - для открытых акционерных обществ (п.8 Положения № 1).

В случае уменьшения стоимости чистых активов акционерного общества по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже установленного законодательством минимального размера уставного фонда это акционерное общество подлежит ликвидации в порядке, установленном Законом № 2020-XII и иным законодательством. Решение о ликвидации акционерного общества должно быть принято в порядке, установленном Законом № 2020-XII и уставом акционерного общества, не позднее 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года, если это основание ликвидации акционерного общества в течение указанного срока не отпало (ст.65 Закона № 2020-XII).

Акционерное общество может быть открытым или закрытым (ч.1 ст.66 Закона № 2020-XII).

 

Дополнительно по теме • Реестр акционеров в деятельности акционерного общества. • Создание и деятельность хозяйственных обществ с одним участником. • Порядок выплаты дивидендов в акционерном обществе. • Алгоритм консолидации и дробления акций акционерного общества. • Можно ли внести капитальное строение в качестве неденежного вклада в уставный фонд акционерного общества? И если да, то в каком порядке?

2.3.3.1. Открытое акционерное общество

2.3.3.1.1. Определение

Открытое акционерное общество - акционерное общество, акции которого могут размещаться и обращаться среди неограниченного круга лиц. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на эмитируемые им акции либо открытую продажу акций дополнительного выпуска в порядке и на условиях, устанавливаемых законодательством о ценных бумагах, а также закрытое размещение акций дополнительного выпуска в случае размещения акций дополнительного выпуска за счет собственного капитала открытого акционерного общества и (или) средств его акционеров и в иных случаях, предусмотренных законодательными актами.

В условиях неразвитости фондового рынка и практической невозможности привлечения больших объемов инвестиций за счет открытого размещения выпускаемых акций создание новых ОАО в Республике Беларусь является скорее исключением, чем правилом.

Большинство существующих ОАО было создано в ходе разгосударствления и приватизации государственного имущества, и оборот их акций вообще имеет специальное регулирование.

К ОАО применяются нормы законодательства, регулирующего создание и деятельность закрытого акционерного общества, однако есть и своя специфика.

2.3.3.1.2. Учредители (акционеры)

Число акционеров открытого акционерного общества не ограничено (ч.3 ст.10, ч.3 ст.66 Закона № 2020-XII).

Учредители акционерного общества заключают договор о создании акционерного общества в письменной форме. Такой договор определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного фонда общества, категории эмитируемых акций и порядок размещения, а также иные условия, предусмотренные законодательством об акционерных обществах (п.1 ст.98 ГК).

2.3.3.1.3. Договор о создании акционерного общества

К договору о создании акционерного общества применяются общие положения гражданского законодательства о договорах и других обязательствах, если из существа договора не вытекает иное. Договор о создании акционерного общества, кроме сведений, указанных в ч.2 ст.11 Закона № 2020-XII, определяет:

• сведения об учредителях акционерного общества;

• категории акций (простые (обыкновенные) и привилегированные), подлежащих распределению среди учредителей, их номинальную стоимость и количество акций каждой категории;

• порядок размещения акций среди учредителей акционерного общества.

По решению учредителей в договор о создании акционерного общества могут быть включены другие сведения, не противоречащие законодательству (части ч.1, 2 ст.67 Закона № 2020-XII).

Договор о создании акционерного общества не является учредительным документом, и его действие прекращается с момента исполнения всеми учредителями обязательств по данному договору.

В период действия договора о создании акционерного общества и до момента государственной регистрации акционерного общества по единогласному решению его учредителей в него могут быть внесены изменения и дополнения, совершенные в той же форме, что и договор о создании акционерного общества, если из этого договора не вытекает иное.

Договор о создании акционерного общества подлежит предъявлению в государственные органы и иные организации, а также третьим лицам в случаях, установленных законодательными актами, либо по решению учредителей (ч.4-6 ст.67 Закона № 2020-XII).

2.3.3.1.4. Наименование

Наименование открытого акционерного общества должно содержать слова «открытое акционерное общество». Сокращенное наименование должно содержать аббревиатуру «ОАО» (ч.6 ст.66 Закона № 2020-XII).

2.3.3.1.5. Местонахождение

Местонахождением ОАО по общему правилу может быть только нежилое помещение. Исключение составляют случаи, когда принято соответствующее решение местного исполнительного и распорядительного органа о переводе жилого помещения в нежилое согласно ст.21 ЖК.

2.3.3.1.6. Учредительный документ

Устав открытого акционерного общества является его учредительным документом и утверждается его учредителями. Требования к содержанию устава см. в п.4.1.

 

Дополнительно по теме • Устав открытого акционерного общества (с 13 мая 2025 года).

2.3.3.1.7. Уставный фонд

Законодательством установлен минимальный размер уставного фонда ОАО.

Размер уставного фонда ОАО составляет сумму, эквивалентную 400 БВ (ч.1 п.8 Положения № 1).

В случае уменьшения стоимости чистых активов ОАО по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже указанного минимального размера уставного фонда это акционерное общество подлежит ликвидации в порядке, установленном Законом № 2020-XII и иным законодательством. Решение о ликвидации акционерного общества должно быть принято в порядке, установленном Законом № 2020-XII и уставом акционерного общества, не позднее 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года, если это основание ликвидации акционерного общества в течение указанного срока не отпало (ст.65 Закона № 2020-XII).

Уставный фонд ЗАО должен быть сформирован на 100 % в течение 12 месяцев с даты государственной регистрации, если иное не установлено законодательными актами либо если меньший срок формирования уставного фонда не определен уставом (ч.2 п.7 Положения № 1).

2.3.3.1.8. Органы управления и контроля

Органы управления и контроля в ОАО (ст.33 Закона № 2020-XII):

• высший орган управления - общее собрание акционеров ОАО (в него входят все акционеры ОАО, которыми избирается председатель общего собрания акционеров);

• в ОАО с числом акционеров более 50 в обязательном порядке создается совет директоров (наблюдательный совет). В остальных случаях решение о создании указанного органа остается за акционерами;

• исполнительный орган - коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор, управляющая компания либо управляющий);

• контрольный орган - ревизионная комиссия. В отличие от иных хозяйственных обществ наличие лишь ревизора не допускается (ч.1 ст.86 Закона № 2020-XII).

В ОАО с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100 избирается счетная комиссия, в составе которой не может быть менее трех человек. В нее не могут входить члены органов ОАО, в том числе представители управляющей организации или управляющий, и лица, выдвигаемые кандидатами на должности в эти органы. Счетная комиссия не является органом ОАО (ст.82 Закона № 2020-XII).

 

Дополнительно по теме • Совет директоров (наблюдательный совет) в хозобществе. Формы документов • Положение о наблюдательном совете акционерного общества. • Положение о совете директоров хозобщества.

2.3.3.1.9. Дополнительные требования

Дополнительное требование к ОАО - при выпуске акций в обществе необходимо зарегистрировать проспект эмиссии акций и заверить краткую информацию об открытой подписке (продаже) акций в Департаменте по ценным бумагам Минфина, после этого проводится открытая подписка (продажа) акций.

 

Справочно Порядок регистрации акций регулируется Инструкцией о порядке эмиссии эмиссионных ценных бумаг, утв. постановлением Минфина от 31.08.2016 № 78, п.14.4 Перечня № 548.

 

Открытое акционерное общество обязано ежегодно проводить аудит достоверности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (п.3 ст.22 Закона от 12.07.2013 № 56-З «Об аудиторской деятельности»), а также раскрывать информацию об акционерном обществе в объеме и порядке, определенных законодательством о ценных бумагах (ст.88 Закона № 2020-XII).

 

Справочно По вопросу, касающемуся порядка представления и публикации участниками рынка ценных бумаг отчетности и иной информации, см. постановление Минфина от 13.06.2016 № 43 «О раскрытии информации на рынке ценных бумаг».

 

Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц. Однако в отличие от ЗАО акции ОАО продаются на бирже.

В ОАО обязательно наличие работника с квалификационным аттестатом специалиста рынка ценных бумаг (ч.2 ст.21 Закона от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг»).

 

Дополнительно по теме • ОАО имеет единственного участника, который на 100 % владеет акциями ОАО. Нужно ли ОАО формировать реестр акционеров? • В результате совершения сделок купли-продажи акций количество акционеров в открытом акционерном обществе стало менее 50. Должно ли в таком случае ОАО быть преобразовано в ЗАО? • Акционер ОАО полагает, что в совете директоров ОАО неправомерно присутствуют лица, являющиеся близкими родственниками друг другу. По мнению акционера, из них членом совета директоров может быть только одно лицо. Правомерна ли позиция акционера, если уставом ОАО данный вопрос не урегулирован? • Открытое акционерное общество планирует создание дочернего и зависимого обществ. Необходимо ли вносить изменения (дополнения) в устав ОАО относительно дочерних и зависимых обществ при их создании? • Может ли акционер быть исключен из состава акционеров открытого акционерного общества?

2.3.3.2. Закрытое акционерное общество

2.3.3.2.1. Определение

Закрытое акционерное общество - акционерное общество, акции которого размещаются и обращаются только среди акционеров этого общества и (или) среди ограниченного круга лиц. Такое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на эмитируемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц (ч.4 ст.66 Закона № 2020-XII).

2.3.3.2.2. Учредители (акционеры)

Учредителями ЗАО могут быть граждане и (или) юридические лица.

Число акционеров ЗАО не ограничено.

Уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено установление ограничения по количеству акционеров. В случае превышения количества акционеров ЗАО, предусмотренного его уставом, ЗАО подлежит реорганизации или подлежит изменению вид акционерного общества в течение одного года, а по истечении этого срока ЗАО подлежит ликвидации в судебном порядке, если число участников не уменьшится до предела, установленного уставом ЗАО (ч.3 ст.66 Закона № 2020-XII).

2.3.3.2.3. Договор о создании акционерного общества

При создании ЗАО (так же, как и при создании ОАО) учредители заключают договор о создании акционерного общества в письменной форме.

Такой договор определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного фонда общества, категории эмитируемых акций и порядок размещения, а также иные условия, предусмотренные законодательством об акционерных обществах (п.1 ст.98 ГК).

К договору о создании акционерного общества применяются общие положения гражданского законодательства о договорах и других обязательствах, если из существа договора не вытекает иное. Договор о создании акционерного общества кроме сведений, указанных в ч.2 ст.11 Закона № 2020-XII, определяет:

• сведения об учредителях акционерного общества;

• категории акций (простые (обыкновенные) и привилегированные), подлежащих распределению среди учредителей, их номинальную стоимость и количество акций каждой категории;

• порядок размещения акций среди учредителей акционерного общества.

По решению учредителей в договор о создании акционерного общества могут быть включены другие сведения, не противоречащие законодательству (ч.1, 2 ст.67 Закона № 2020-XII).

Договор о создании акционерного общества не является учредительным документом, и его действие прекращается с момента исполнения всеми учредителями обязательств по данному договору.

В период действия договора о создании акционерного общества и до момента государственной регистрации акционерного общества по единогласному решению его учредителей в него могут быть внесены изменения и дополнения, совершенные в той же форме, что и договор о создании акционерного общества, если из этого договора не вытекает иное.

Договор о создании акционерного общества подлежит предъявлению в государственные органы и иные организации, а также третьим лицам в случаях, установленных законодательными актами, либо по решению учредителей (ч.4-6 ст.67 Закона № 2020-XII).

2.3.3.2.4. Наименование

Наименование ЗАО акционерного общества должно содержать слова «закрытое акционерное общество». Сокращенное наименование должно содержать аббревиатуру «ЗАО» (ч.6 ст.66 Закона № 2020-XII).

2.3.3.2.5. Местонахождение

Местонахождением ЗАО по общему правилу может быть только нежилое помещение. Исключение составляют случаи, когда принято соответствующее решение местного исполнительного и распорядительного органа о переводе жилого помещения в нежилое согласно ст.21 ЖК.

2.3.3.2.6. Учредительный документ

Учредительным документом ЗАО является устав, утверждаемый акционерами ЗАО (ч.1 ст.69 Закона № 2020-XII). Требования к содержанию устава см. в п.4.1.

 

Формы документов • Устав закрытого акционерного общества (с 28 апреля 2021 года). • Устав закрытого акционерного общества с единственным акционером (с 28 апреля 2021 года).

2.3.3.2.7. Уставный фонд

Законодательством установлен минимальный размер уставного фонда ЗАО.

Минимальный размер уставного фонда ЗАО составляет сумму, эквивалентную 100 БВ (ч.1 п.8 Положения № 1).

В случае уменьшения стоимости чистых активов ОАО по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже указанного минимального размера уставного фонда это акционерное общество подлежит ликвидации в порядке, установленном Законом № 2020-XII и иным законодательством. Решение о ликвидации акционерного общества должно быть принято в порядке, установленном Законом № 2020-XII и уставом акционерного общества, не позднее 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года, если это основание ликвидации акционерного общества в течение указанного срока не отпало (ст.65 Закона № 2020-XII).

Вкладом в уставный фонд ЗАО могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку (ч.1 ст.29 Закона № 2020-XII).

Существует ограничение, установленное ч.3 ст.29 Закона № 2020-XII, согласно которому уставный фонд ЗАО не может быть сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде имущественных прав. При этом объем имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный фонд ЗАО, не может составлять более 50 % уставного фонда.

Уставный фонд ЗАО должен быть сформирован на 100 % в течение 12 месяцев с даты государственной регистрации, если иное не установлено законодательными актами либо если меньший срок формирования уставного фонда не определен уставом (ч.2 п.7 Положения № 1). Однако, в отличие от УП и ООО, ЗАО не могут уменьшить размер своего уставного фонда ниже установленного законодательством минимального размера.

Уставный фонд ЗАО разделен на определенное число акций, количество и номинальная стоимость которых указывается в уставе ЗАО (ч.2 ст.69 Закона № 2020-XII).

Следует иметь в виду, что Закон № 2020-XII для ЗАО в отличие от ООО устанавливает жесткое правило: «одна акция - один голос», но позволяет по-иному распределять прибыль за счет наличия института привилегированных акций.

2.3.3.2.8. Ответственность учредителей (акционеров)

Акционеры ЗАО не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций, за исключением случая, когда экономическая несостоятельность (банкротство) ЗАО вызвана его акционерами или другими лицами, в том числе руководителем ЗАО либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган ЗАО, имеющими право давать обязательные для ЗАО указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия. На таких лиц при недостаточности имущества ЗАО возлагается субсидиарная (дополнительная) ответственность по обязательствам последнего (ч.2 ст.11 Закона № 415-З, п.1 ст.9 Закона № 227-З).

2.3.3.2.9. Органы управления и контроля

Органы управления и контроля в ЗАО (ст.33 Закона № 2020-XII):

• высший орган управления - общее собрание акционеров ЗАО (в него входят все акционеры ЗАО, которыми избирается председатель общего собрания акционеров);

• исполнительный орган управления - коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция) и (или) единоличный исполнительный орган (директор или генеральный директор, управляющая компания либо управляющий);

• совет директоров (наблюдательный совет) (при его создании) (ст.84 Закона № 2020-XII);

• контрольный орган - ревизионная комиссия или ревизор (при этом ревизором не может быть участник, являющийся членом коллегиального исполнительного органа ЗАО либо единоличным исполнительным органом, член совета директоров (наблюдательного совета)).

 

Дополнительно по теме • Совет директоров (наблюдательный совет) в хозобществе. • Какое минимальное количество членов может быть в наблюдательном совете ЗАО, в котором количество акционеров не более пяти? Формы документов • Положение о наблюдательном совете акционерного общества. • Положение о совете директоров хозобщества.

2.3.3.2.10. Дополнительные требования

Дополнительные требования к ЗАО - это регистрация акций в Департаменте по ценным бумагам Минфина, которая предполагает помимо временных затрат уплату государственной пошлины за регистрацию акций (а в последующем при изменении размера уставного фонда - соответствующую регистрацию).

 

Справочно Порядок регистрации акций регулируется Инструкцией № 78, п.14.4 Перечня № 548.

 

Также ЗАО обязано заключить договор на депозитарное обслуживание, иметь работника с квалификационным аттестатом, выданным Департаментом по ценным бумагам Минфина, либо заключить с профессиональным участником рынка ценных бумаг договор, предусматривающий оказание соответствующих услуг (ч.3 ст.21 Закона от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг»).

Закрытое акционерное общество может, а в случаях, установленных законодательством, обязано раскрывать информацию об акционерном обществе в объеме и порядке, определенных законодательством о ценных бумагах (п.4 ст.97 ГК, ч.2 ст.88 Закона № 2020-XII).

2.3.3.2.11. Выход акционера из общества

Возможность выхода из ЗАО может быть реализована путем продажи акций. Уставом ЗАО должно быть предусмотрено условие продажи своих акций только с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц, однако это не препятствует выходу акционера из ЗАО, а лишь является мерой, позволяющей оставшимся акционерам самим решать вопрос о приеме в свой бизнес третьего лица. Акции ЗАО отчуждаются на внебиржевом рынке.

В отсутствие развитого фондового рынка существует объективная сложность продажи пакета акций, особенно небольшого, третьим лицам. Если же и действующие акционеры не желают приобрести продаваемый пакет, то он может стать неликвидным, что не позволяет реально влиять на деятельность общества и не дает получить хоть какую-либо компенсацию за него.

Отчасти эта проблема решена в Законе № 2020-XII, нормы которого касаются принудительного выкупа акций. Выкуп акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров осуществляется в случаях, установленных ч.1 ст.78 Закона № 2020-XII.

Цена выкупа акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров утверждается тем же общим собранием акционеров, которое принимает решение, способное повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества. В случае проведения независимой оценки стоимости акций цена их выкупа должна быть не менее стоимости акций, указанной в заключении об оценке. Независимая оценка стоимости акций должна быть проведена по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами 2 % и более голосующих акций акционерного общества, за счет средств этого общества либо по инициативе самого общества или любого акционера (акционеров) за счет собственных средств. Вопрос о цене выкупа акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров должен быть включен в повестку дня, в которую включен вопрос, принятие решения по которому может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества (ч.3 ст.78 Закона № 2020-XII).

 

Дополнительно по теме • Алгоритм юридических действий по государственной регистрации закрытого акционерного общества и его акций. Форма документа • Договор подписки на дополнительно выпускаемые акции закрытого акционерного общества.

2.4. Унитарное предприятие

Дополнительно по теме • Сравнительный анализ хозобщества с одним участником и УП.

2.4.1. Определение

Унитарное предприятие - коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия (п.1 ст.113 ГК).

2.4.2. Учредитель (собственник имущества)

Унитарное предприятие может быть организовано лишь одним лицом (физическим либо юридическим).

2.4.3. Уставный фонд

Минимальный размер уставного фонда унитарного предприятия законодательством не установлен (п.8 Положения № 1), то есть учредитель сам определяет сумму своего вклада.

Вкладом в уставный фонд унитарного предприятия могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.

Уставный фонд унитарного предприятия должен быть сформирован в течение 12 месяцев с даты государственной регистрации, если меньший срок формирования уставного фонда не определен уставом (ч.2 п.7 Положения № 1).

 

Дополнительно по теме • Пополнение оборотных средств учредителем ЧУП: правовые аспекты. • Собственник имущества частного унитарного предприятия планирует изъять имущество, ранее внесенное в качестве вклада в уставный фонд предприятия. Правомерны ли такие действия и нужно ли уменьшать уставный фонд на стоимость изъятого имущества? • Собственник имущества ЧУП планирует передать этому предприятию имущество. Есть ли разница, каким способом передавать имущество - в качестве вклада в уставный фонд или решением собственника, закрепив на праве хозяйственного ведения?

2.4.4. Имущество

Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе между работниками предприятия. Оно принадлежит учредителю на праве собственности, а унитарному предприятию - на праве хозяйственного ведения, что предполагает, помимо прочего, получение согласия собственника на продажу принадлежащего унитарному предприятию недвижимого имущества, передачу его в аренду, залог, внесение в качестве вклада в уставный фонд хозяйственных обществ и товариществ, а также на распоряжение этим имуществом иным способом.

2.4.5. Учредительный документ

Учредительным документом унитарного предприятия является устав, утверждаемый учредителем предприятия (п.2 ст.114 ГК). Требования к содержанию устава см. в п.4.1.

 

Формы документов • Устав частного унитарного предприятия (пример). • Устав унитарного предприятия (учредитель - юридическое лицо). • Устав унитарного предприятия (учредитель - физическое лицо). • Устав частного дочернего унитарного предприятия.

2.4.6. Наименование

Фирменное наименование унитарного предприятия должно содержать указание на форму или вид собственности, за исключением фирменного наименования унитарного предприятия, имущество которого находится в частной собственности юридического лица, в котором форма собственности не указывается. Фирменное наименование дочернего предприятия также должно содержать слово «дочернее» (п.3 ст.113 ГК).

 

Обратите внимание! В сокращенном наименовании частных унитарных предприятий, имущество которых находится в частной собственности: • физического лица, указываются только слова - «частное предприятие»; • юридического лица, указываются только слова - «унитарное предприятие», а также специальное наименование. В сокращенном наименовании указание в виде аббревиатуры организационно-правовой формы таких предприятий (например, ЧТУП, ЧПУП) не допускается (подп.1.12 п.1 постановления № 20).

2.4.7. Местонахождение

Местом нахождения унитарного предприятия может быть жилое помещение (квартира, жилой дом) физического лица - собственника имущества унитарного предприятия, если:

• жилое помещение принадлежит ему на праве собственности (находится в долевой или совместной собственности) - с согласия иного собственника (всех собственников), а также всех совершеннолетних членов его семьи (и членов семьи всех собственников), проживающих в этом помещении;

• учредитель постоянно проживает в жилом помещении (за исключением жилого помещения государственного жилищного фонда), о чем свидетельствуют соответствующая отметка в документе, удостоверяющем личность, либо сведения в карточке регистрации, - с согласия собственника (всех собственников) жилого помещения частного жилищного фонда, а также проживающих в данном помещении всех совершеннолетних членов семьи собственника (всех собственников) (п.5 Положения № 1).

Однако осуществление производственной деятельности (выполнение работ, оказание услуг) в таком жилом помещении не допускается без перевода этого помещения в нежилое в порядке, определенном законодательством.

2.4.8. Руководитель

Учредитель унитарного предприятия вправе непосредственно осуществлять функции руководителя (ч.1 п.4 ст.113 ГК).

Полномочия руководителя унитарного предприятия по решению собственника имущества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации (управляющей организации) либо индивидуальному предпринимателю (управляющему) (ч.2 п.4 ст.113 ГК).

2.4.9. Ответственность учредителя

Унитарное предприятие не отвечает по обязательствам учредителя или собственника его имущества, а учредитель предприятия не отвечает по обязательствам предприятия, за исключением случая, когда экономическая несостоятельность (банкротство) предприятия вызвана учредителем или другими лицами, в том числе руководителем предприятия, имеющими право давать обязательные для предприятия указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия (п.8 ст.113, п.4 ст.114 ГК). На таких лиц при недостаточности имущества предприятия возлагается субсидиарная (дополнительная) ответственность по обязательствам последнего. Норма о привлечении учредителей (участников) к дополнительной ответственности по обязательствам юридического лица предусмотрена ч.2 ст.11 Закона № 415-З (с 01.10.2023 - п.1 ст.9 Закона № 227-З) и носит универсальный характер, а значит, распространяется как на унитарные предприятия, так и на хозяйственные общества.

2.4.10. Выход учредителя из бизнеса

Один из основных недостатков унитарного предприятия - сложность выхода из бизнеса, поскольку предполагается:

1) либо продажа предприятия как имущественного комплекса, что является сложной и дорогостоящей процедурой;

2) либо ликвидация предприятия, срок которой - от 2 месяцев;

3) либо принятие в состав участников третьих лиц с последующей реорганизацией унитарного предприятия, например, в хозяйственное общество и выходом первоначального учредителя из состава образованного общества. Последний вариант имеет особенности процедурного характера и налогообложения.

В первом случае при продаже предприятия необходимо зарегистрировать его как имущественный комплекс в научно-производственном государственном республиканском унитарном предприятии «Национальное кадастровое агентство», во втором - потратить достаточно времени, сил и средств на ликвидацию предприятия, в третьем - предполагается регистрация реорганизации из унитарного предприятия в хозяйственное общество, а затем регистрация изменения состава участников (либо еще одна реорганизация из хозяйственного общества в унитарное предприятие).

 

Дополнительно по теме • Унитарное предприятие: общая характеристика организационно-правовой формы. • Частное унитарное предприятие или общество с ограниченной ответственностью с одним участником: преимущества и недостатки выбора организационно-правовой формы. • Распределение прибыли в унитарном предприятии. • Налогообложение распределяемой прибыли для унитарного предприятия с собственником имущества - резидентом. • Алгоритм юридических действий по созданию дочернего предприятия. • Наследование имущества унитарного предприятия и создание предприятия как имущественного комплекса: разбираем ситуацию. • О правовой природе взаимосвязи руководителя унитарного предприятия - собственника его имущества и унитарного предприятия (сравнительный анализ). • О возможности оформления гражданско-правового договора управления унитарным предприятием между индивидуальным предпринимателем и собственником имущества унитарного предприятия, совпадающими в одном лице. • Оформление отношений с руководителем унитарного предприятия - собственником его имущества. • Может ли унитарное предприятие создать хозяйственное общество (быть его учредителем)? • Наследник физического лица - собственника унитарного предприятия получил свидетельство о праве на наследство, в состав которого вошло имущество унитарного предприятия. Требуется ли в данном случае внесение изменений в устав унитарного предприятия? Может ли новый собственник до внесения изменений в устав прекратить трудовые отношения с руководителем унитарного предприятия?

2.5. Крестьянское (фермерское) хозяйство

2.5.1. Определение и виды

Крестьянское (фермерское) хозяйство относится к объединениям предпринимательского типа с особым субъектным составом, действующим в области сельского хозяйства. Его отличительная черта - отнесение к индивидуальному или семейному типу предпринимательства, так как в основном фермерское хозяйство объединяет небольшие группы людей, связанные между собой отношениями родства и (или) свойства.

Крестьянским (фермерским) хозяйством признается коммерческая организация, созданная одним гражданином (членами одной семьи), внесшим (внесшими) имущественные вклады, для осуществления предпринимательской деятельности по производству сельскохозяйственной продукции, а также по ее переработке, хранению, транспортировке и реализации, основанной на его (их) личном трудовом участии и использовании земельного участка, предоставленного для этих целей в соответствии с законодательством об охране и использовании земель (далее - КФХ, фермерское хозяйство).

Фермерскому хозяйству принадлежит на праве собственности имущество, переданное в качестве вклада в уставный фонд КФХ его учредителями (членами), а также имущество, произведенное и приобретенное КФХ в процессе его деятельности.

Члены КФХ имеют обязательственные права в отношении этого фермерского хозяйства (ст.1 Закона от 18.02.1991 № 611-XII «О крестьянском (фермерском) хозяйстве»).

Государственная регистрация фермерского хозяйства осуществляется в соответствии с Декретом № 1.

 

2.5.2. Учредительный документ

Фермерское хозяйство действует на основании устава, в котором указываются:

• наименование КФХ, которое должно содержать слова «крестьянское (фермерское) хозяйство» либо «фермерское хозяйство» или «крестьянское хозяйство»;

• сведения о главе и иных членах КФХ (фамилия, собственное имя, отчество, данные документа, удостоверяющего личность, место жительства);

• место нахождения КФХ;

• цели деятельности КФХ;

• размер уставного фонда КФХ, размер вкладов в уставный фонд его членов, состав, сроки и порядок их внесения;

• размер долей членов КФХ в его уставном фонде;

• порядок формирования имущества КФХ и условия распоряжения им;

• порядок трудового участия членов КФХ в деятельности фермерского хозяйства;

• порядок распределения прибыли КФХ;

• права и обязанности членов КФХ;

• порядок вступления в состав членов КФХ новых членов, выхода и исключения из состава членов КФХ;

• порядок управления деятельностью КФХ, его ликвидации.

В уставе могут содержаться и иные не противоречащие законодательству положения, связанные с особенностями деятельности КФХ.

Устав утверждается решением собрания учредителей КФХ, которое оформляется протоколом собрания учредителей КФХ. Протокол собрания учредителей КФХ подписывается всеми учредителями фермерского хозяйства.

В случае создания фермерского хозяйства одним гражданином устав утверждается этим гражданином (главой фермерского хозяйства) (ст.5 Закона № 611-XII).

 

Форма документа • Устав крестьянского (фермерского) хозяйства.

2.5.3. Уставный фонд

Уставный фонд КФХ формируется из стоимости вкладов учредителей (членов) фермерского хозяйства.

Вкладом в уставный фонд КФХ могут быть принадлежащие учредителям (членам) фермерского хозяйства на праве собственности (в том числе общей собственности) вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права либо иные отчуждаемые права, имеющие стоимость.

Оценка стоимости неденежного вклада в уставный фонд подлежит экспертизе в случаях и порядке, предусмотренных законодательством.

В уставный фонд не может быть внесено имущество, если право на отчуждение этого имущества ограничено законодательством, договором либо собственником.

Для формирования и увеличения размера уставного фонда КФХ не могут быть использованы привлеченные средства.

Уставный фонд делится на доли, за исключением случаев создания фермерского хозяйства одним гражданином. Размер доли учредителя (члена) фермерского хозяйства в уставном фонде определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли учредителя фермерского хозяйства на момент формирования уставного фонда КФХ равняется отношению стоимости его вклада в уставный фонд к размеру уставного фонда фермерского хозяйства.

Стоимость доли учредителя (члена) фермерского хозяйства в имуществе КФХ равняется части стоимости чистых активов фермерского хозяйства, пропорциональной размеру его доли в уставном фонде фермерского хозяйства.

В случае внесения в уставный фонд фермерского хозяйства имущества, принадлежащего учредителям (членам) фермерского хозяйства на праве общей собственности, размеры долей членов фермерского хозяйства считаются равными, если иное не предусмотрено уставом фермерского хозяйства (ст.6 Закона № 611-XII).

2.5.4. Местонахождение

Для целей государственной регистрации местом нахождения фермерского хозяйства может являться жилое помещение (квартира, жилой дом), принадлежащее главе КФХ на праве собственности (в том числе на праве долевой или совместной собственности) либо являющееся его постоянным местом жительства (за исключением жилого помещения государственного жилищного фонда) (ст.7 Закона № 611-XII).

2.5.5. Члены фермерского хозяйства

Членами фермерского хозяйства могут быть дееспособные граждане, являющиеся членами одной семьи.

 

Справочно Членами семьи признаются супруги, их родители (усыновители), дети (в том числе усыновленные), братья и сестры, супруги и дети указанных лиц, а также другие лица, признанные членами семьи в соответствии с законодательством о браке и семье (п.1 ст.8 Закона № 611-XII).

 

Члены КФХ не отвечают по обязательствам фермерского хозяйства, а фермерское хозяйство не отвечает по обязательствам членов фермерского хозяйства, за исключением случаев, предусмотренных законодательством (п.2 ст.18 Закона № 611-XII).

2.5.6. Органы управления

Управление деятельностью фермерского хозяйства, в состав которого входят два или более члена, осуществляют общее собрание членов КФХ и глава КФХ.

Общее собрание членов КФХ является высшим органом управления фермерского хозяйства.

Глава фермерского хозяйства является исполнительным органом фермерского хозяйства.

В фермерском хозяйстве, созданном одним гражданином, глава КФХ является высшим органом управления, который вправе решать все вопросы, связанные с деятельностью фермерского хозяйства (ст.19 Закона № 611-XII).

2.5.7. Виды деятельности

Основными видами деятельности КФХ являются производство сельскохозяйственной продукции с использованием земельного участка, предоставленного для этих целей, а также переработка, хранение, транспортировка и реализация произведенной им сельскохозяйственной продукции. Фермерское хозяйство вправе осуществлять иные виды деятельности, не противоречащие законодательству.

В случаях, предусмотренных законодательством, отдельные виды деятельности могут осуществляться фермерским хозяйством только на основании специального разрешения (лицензии) (ст.22 Закона № 611-XII).

2.5.8. Распределение прибыли

Прибыль фермерского хозяйства распределяется по итогам финансового года между его членами по решению общего собрания членов КФХ соразмерно долям в уставном фонде фермерского хозяйства и (или) личному трудовому участию членов фермерского хозяйства в его деятельности.

Уставом КФХ может быть установлен иной порядок распределения прибыли фермерского хозяйства (ст.17 Закона № 611-XII).

 

Дополнительно по теме • Алгоритм действий по созданию крестьянского (фермерского) хозяйства.

3. Учредители, собрание учредителей (участников, акционеров), решения учредителя

3.1. Учредители (участники) хозяйственного общества

3.1.1. Учреждение хозяйственного общества

Учреждение хозяйственного общества осуществляется по решению его учредителей, которое принимается до проведения учредительного собрания. Решение об учреждении хозяйственного общества может приниматься учредителями путем заключения договора о создании хозяйственного общества или в иной форме, определенной учредителями (ч.1 ст.11 Закона № 2020-XII). Решением об учреждении хозяйственного общества должны быть определены условия, указанные в ч.2 ст.11 Закона № 2020-XII.

Учредители акционерного общества заключают договор о создании акционерного общества в письменной форме (ч.1 ст.67 Закона № 2020-XII). Требования к содержанию договора определены в ст.67 Закона № 2020-XII.

В случае учреждения хозяйственного общества одним лицом решение (решения) по вопросам, связанным с его учреждением, принимается (принимаются) этим лицом единолично и оформляется (оформляются) письменно. Требования к содержанию решения (решений) единственного учредителя, связанного (связанных) с учреждением хозяйственного общества, указаны в ч.3 ст.11 Закона № 2020-XII.

Учредители хозяйственного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до его государственной регистрации и связанным с учреждением этого общества. Хозяйственное общество принимает на себя ответственность по обязательствам учредителей, связанным с учреждением этого общества, в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников хозяйственного общества. В случае учреждения хозяйственного общества одним лицом ответственность по обязательствам, возникшим до государственной регистрации хозяйственного общества и связанным с его учреждением, несет это лицо. При этом хозяйственное общество может принять на себя ответственность по обязательствам учредителя, связанным с учреждением этого общества (ч.4 ст.11 Закона № 2020-XII).

3.1.2. Учредительное собрание хозяйственного общества

На учредительном собрании хозяйственного общества учредители:

• утверждают оценку стоимости неденежных вкладов в уставный фонд хозяйственного общества в случае, если согласно решению об учреждении хозяйственного общества его уставный фонд должен быть сформирован до его государственной регистрации;

• утверждают устав хозяйственного общества;

• образуют органы хозяйственного общества и избирают их членов;

• решают иные вопросы, предусмотренные Законом № 2020-XII.

Учредительное собрание хозяйственного общества проводится в очной форме, предусматривающей совместное присутствие учредителей хозяйственного общества при обсуждении вопросов повестки дня учредительного собрания и принятии решений по ним.

Решения на учредительном собрании хозяйственного общества по вышеуказанным вопросам принимаются учредителями единогласно. Исключение для акционерных обществ - решения об образовании органов управления акционерного общества, его контрольных органов и избрании их членов принимаются его учредителями большинством не менее 3/4 голосов от общего количества голосов учредителей акционерного общества (ч.3 ст.68 Закона № 2020-XII).

Каждый из учредителей участвует в учредительном собрании хозяйственного общества с правом голоса.

Число голосов каждого учредителя определяется пропорционально размеру его вклада, подлежащего внесению в уставный фонд. В договоре о создании хозяйственного общества либо ином документе, подтверждающем намерение о создании хозяйственного общества, может быть установлено иное число голосов, принадлежащих каждому учредителю на учредительном собрании хозяйственного общества. Исключение для акционерных обществ - число принадлежащих учредителям голосов определяется пропорционально количеству подлежащих распределению среди них акций (ч.4 ст.68 Закона № 2020-XII).

Решения учредительного собрания хозяйственного общества оформляются протоколом, подлежащим подписанию всеми учредителями хозяйственного общества.

В случае учреждения хозяйственного общества одним лицом учредительное собрание не проводится (ст.12 Закона № 2020-XII).

3.1.3. Учредители и участники хозяйственного общества

Учредителями хозяйственного общества являются граждане (физические лица) и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Учредители хозяйственного общества после его государственной регистрации становятся участниками хозяйственного общества.

Участие в хозяйственных обществах отдельных категорий граждан (физических лиц) может быть запрещено или ограничено законом, а юридических лиц может быть ограничено лишь в случаях и порядке, предусмотренных законодательными актами (ч.1, 2, 6 ст.13 Закона № 2020-XII).

 

Дополнительно по теме • Участие в хозяйственных обществах: запреты и ограничения, установленные законодательством. • Участие в обществах с ограниченной (дополнительной) ответственностью в Республике Беларусь: рекомендации инвесторам и судебная практика.

3.1.3.1. Права участников хозяйственного общества

Участники хозяйственного общества вправе:

• участвовать в управлении деятельностью хозяйственного общества. Особенности установлены для акционеров акционерного общества в ч.3 и 4 ст.71 Закона № 2020-XII;

• получать информацию о деятельности хозяйственного общества и знакомиться с его документацией в объеме и порядке, установленных уставом;

• принимать участие в распределении прибыли хозяйственного общества;

• получать в случае ликвидации хозяйственного общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники хозяйственного общества могут иметь и другие права, предусмотренные Законом, иным законодательством и уставом хозяйственного общества (ч.8, 9 ст.13 Закона № 2020-XII).

 

Дополнительно по теме • Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью. • Общая характеристика акционерного соглашения и договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (общества с дополнительной ответственностью). Комментарий к Закону Республики Беларусь от 15.07.2015 № 308-З. • Условия акционерного соглашения и договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (общества с дополнительной ответственностью): вопросы реализации имущественных прав. Комментарий к Закону Республики Беларусь от 15.07.2015 № 308-З. • Условия акционерного соглашения и договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (общества с дополнительной ответственностью): вопросы управления. Комментарий к Закону Республики Беларусь от 15.07.2015 № 308-З.

 

Форма документа • Договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью (с комментариями).

3.1.3.2. Обязанности участников хозяйственного общества

Участники хозяйственного общества обязаны:

• вносить в уставный фонд хозяйственного общества вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные Законом № 2020-XII, иными законодательными актами и уставом.

 

 

• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности хозяйственного общества, полученную в связи с участием в хозяйственном обществе;

• выполнять иные обязанности, связанные с участием в хозяйственном обществе, предусмотренные Законом № 2020-XII, иными законодательными актами и уставом хозяйственного общества, а также акционерным соглашением (договором об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью) в случае, если участник является стороной такого соглашения (договора) (ч.12 ст.13 Закона № 2020-XII).

 

Дополнительно по теме • Участник общества с ограниченной ответственностью не внес вклад в уставный фонд: разбираем ситуацию.

3.1.4. Общее собрание участников хозяйственного общества

Общее собрание участников хозяйственного общества является высшим органом управления хозяйственного общества. В хозяйственном обществе, состоящем из одного участника, полномочия общего собрания участников осуществляет этот участник (ч.2 ст.33 Закона № 2020-XII).

3.1.4.1. Компетенция общего собрания участников хозяйственного общества

Исключительная компетенция (ст.34 Закона № 2020-XII)	Компетенция (ст.35 Закона № 2020-XII)
Изменение устава хозяйственного общества	Определение основных направлений деятельности хозяйственного общества
Изменение размера уставного фонда хозяйственного общества	Избрание единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества, досрочное прекращение их полномочий, за исключением случаев, когда в соответствии с ч.3 ст.54 Закона № 2020-XII полномочия единоличного исполнительного органа и члена коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания участников хозяйственного общества
Образование органов хозяйственного общества	Решение о создании объединений юридических лиц, не являющихся юридическими лицами, и об участии в таких объединениях
Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) хозяйственного общества и досрочное прекращение их полномочий, за исключением случаев, когда полномочия члена (членов) совета директоров (наблюдательного совета) прекращаются досрочно без принятия решения общего собрания участников хозяйственного общества (в связи с выбытием члена совета директоров (наблюдательного совета) из состава этого совета в случае подачи им заявления о своем выходе, смерти члена совета директоров (наблюдательного совета), объявления его умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим)	Решение о создании и ликвидации представительств и филиалов хозяйственного общества. Исключение: данный вопрос может быть отнесен уставом к компетенции исполнительного органа в случае, если в хозяйственном обществе не предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета)
Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности хозяйственного общества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков этого общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора) и в установленных Законом № 2020-XII случаях - аудиторского заключения	Решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них
Решение о реорганизации хозяйственного общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса	Решение о создании, реорганизации и ликвидации хозяйственным обществом унитарных предприятий и учреждений
Решение о ликвидации хозяйственного общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации этого общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами	Определение условий оплаты труда членов исполнительных органов хозяйственного общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего)
Определение размера вознаграждений и компенсации расходов членам совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизору) хозяйственного общества за исполнение ими своих обязанностей	Утверждение независимой оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд хозяйственного общества на основании заключения об оценке или заключения экспертизы достоверности внутренней оценки стоимости неденежных вкладов
Утверждение в случаях, предусмотренных Законом № 2020-XII, локальных правовых актов хозяйственного общества	Решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами. Исключение: данный вопрос уставом хозяйственного общества может быть передан на решение его исполнительного органа с возложением на него обязанности ежеквартально отчитываться о предоставлении такой помощи перед советом директоров (наблюдательным советом) этого общества или общим собранием участников хозяйственного общества в случае, если в хозяйственном обществе не предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета)
Предоставление иным органам управления хозяйственного общества права однократного принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества	Решение иных вопросов, предусмотренных Законом № 2020-XII и уставом
Определение порядка ведения общего собрания участников хозяйственного общества в части, не урегулированной Законом № 2020-XII, иным законодательством, уставом и локальными правовыми актами хозяйственного общества	Обратите внимание! Указанные вопросы: - могут быть отнесены уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества; - не могут быть переданы на решение исполнительного органа хозяйственного общества, за исключением: вопросов создания и ликвидации представительств и филиалов этого общества, которые могут быть отнесены уставом к компетенции исполнительного органа в случае, если в хозяйственном обществе не предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета); вопроса о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи, который уставом хозяйственного общества может быть передан на решение его исполнительного органа с возложением на него обязанности ежеквартально отчитываться о предоставлении такой помощи перед советом директоров (наблюдательным советом) этого общества или общим собранием участников хозяйственного общества в случае, если в хозяйственном обществе не предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета)
Утверждение количественного и персонального состава счетной комиссии и досрочное прекращение полномочий ее членов
Решение иных вопросов, предусмотренных Законом № 2020-XII и иными законодательными актами
Решение иных вопросов, отнесенных уставом хозяйственного общества к исключительной компетенции общего собрания участников
Обратите внимание! Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, не могут быть переданы на решение других органов управления этим обществом

3.1.4.2. Проведение общего собрания участников хозяйственного общества

В случаях и порядке, установленных Законом № 2020-XII и уставом хозяйственного общества, созываются и проводятся годовое и внеочередные общие собрания участников хозяйственного общества (ч.1 ст.36 Закона № 2020-XII).

Внеочередное общее собрание участников хозяйственного общества проводится по решению уполномоченного органа хозяйственного общества в случаях, установленных в ч.1 ст.48 Закона № 2020-XII.

Порядок проведения общих собраний участников установлен ст.36-49 Закона № 2020-XII.

Решения общих собраний участников оформляются протоколами (ст.47 Закона № 2020-XII).

 

Дополнительно по теме • Особенности проведения собраний участников ООО. • Особенности подготовки и проведения годового общего собрания участников хозобщества. • Алгоритм обжалования решения общего собрания участников хозяйственного общества. • Проведение общих собраний участников хозяйственного общества в условиях пандемии COVID-19. • Годовое общее собрание участников хозяйственного общества: порядок проведения и оформления решений. • Годовое общее собрание участников хозяйственного общества: порядок проведения и оформления решений. • Проведение общего собрания хозяйственного общества. • Проведение общего собрания акционеров по вопросу объявления (выплаты) дивидендов. • Выплата дивидендов. Созыв собрания акционеров (участников) и извещение о его проведении. • Принятие решений общим собранием участников квалифицированным большинством. • Хозяйственное общество состоит из двух участников (доли участников равные - 50 %). На общем собрании участников мнения участников разошлись - один по вопросу повестки дня проголосовал «за», второй отказался голосовать. Принято ли решение в данном случае? • Когда при оформлении протоколов ООО необходимо писать «протокол общего собрания участников», «протокол собрания учредителей», «протокол внеочередного собрания участников»?

 

Формы документов • Приказ о созыве и проведении годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (пример). • Протокол годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (пример). • Извещение участника о решении, принятом общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью (пример). • Извещение о проведении годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (пример). • Требование акционера о проведении внеочередного общего собрания (с комментарием). • Протокол внеочередного общего собрания участников ООО (о создании совета директоров). • Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (о распределении прибыли по итогам квартала) (пример). • Протокол годового общего собрания участников (пример). • Протокол внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества в заочной форме (пример). • Протокол очередного годового общего собрания хозяйственного общества (с использованием электронных средств связи) (пример). • Протокол внеочередного общего собрания хозяйственного общества (о порядке проведения годового собрания с использованием электронных средств связи) (пример).

3.2. Собственник имущества унитарного предприятия

Собственник имущества частного унитарного предприятия свои полномочия осуществляет непосредственно и (или) через уполномоченных им лиц (ч.3 п.5 ст.113 ГК).

Собственник имущества унитарного предприятия:

• принимает решение о создании унитарного предприятия;

• определяет цели деятельности унитарного предприятия, дает письменное согласие на участие унитарного предприятия в коммерческих и некоммерческих организациях, в том числе государственных объединениях;

• утверждает устав унитарного предприятия и изменения и (или) дополнения, вносимые в него;

• формирует уставный фонд унитарного предприятия, принимает решение о его изменении;

• назначает на должность руководителя унитарного предприятия, заключает, изменяет и прекращает с ним трудовой договор (контракт) или гражданско-правовой договор в соответствии с законодательством, если иное не предусмотрено ГК.

 

 

• принимает решение об изъятии имущества у унитарного предприятия в порядке и случаях, предусмотренных законодательством либо уставом;

• осуществляет контроль за деятельностью унитарного предприятия, использованием по назначению и сохранностью имущества, принадлежащего унитарному предприятию;

• дает письменное согласие на создание, реорганизацию и ликвидацию дочерних предприятий, создание и ликвидацию представительств и филиалов;

• принимает решение о реорганизации или ликвидации унитарного предприятия в соответствии с законодательством;

• имеет другие права и несет другие обязанности в соответствии с ГК, иными законодательными актами и уставом.

3.3. Требования к учредителям, запреты и ограничения

Законодательством установлены определенные требования к учредителям вновь создаваемых субъектов хозяйствования. В частности, такие требования установлены п.19 Положения № 1.

При обращении за государственной регистрацией коммерческой организации ее учредители в заявлении о государственной регистрации подтверждают факты, указанные в п.19 Положения № 1, в том числе что на дату государственной регистрации собственник имущества (учредитель, участник) коммерческой организации:

• не является собственником имущества (участником), руководителем коммерческой организации, в отношении которой принято решение о ликвидации, но процесс ее ликвидации не завершен;

• не является собственником имущества (участником), руководителем юридического лица, в отношении которого судом, рассматривающим экономические дела, вынесено определение об открытии конкурсного производства и подготовке дела об экономической несостоятельности (банкротстве) к судебному разбирательству;

• не являлся собственником имущества (участником), руководителем юридического лица - должника, признанного экономически несостоятельным (банкротом), с даты исключения которого из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей прошло менее года;

• другие.

Наличие данных оснований служит своего рода ограничением для участия в коммерческих организациях.

Кроме того, ограничения установлены для государственных должностных лиц (абз.6 ч.1 ст.17 Закона от 15.07.2015 № 305-З «О борьбе с коррупцией»), некоторых категорий банковских работников (ч.4 ст.122 БК).

 

Дополнительно по теме • Выплата прибыли по итогам деятельности организации. • Участие в хозяйственных обществах: запреты и ограничения, установленные законодательством. • Ограничение для регистрации нового субъекта хозяйствования в течение года с даты ликвидации ранее созданной организации, признанной банкротом. • Завершение ликвидации ранее созданных коммерческих организаций - одно из обязательных условий государственной регистрации нового субъекта хозяйствования. • Организация исключена из ЕГР (завершена процедура банкротства). Через какой промежуток времени участник этой организации может создавать новые юридические лица или входить в состав участников иного юридического лица? Можно ли юридическому лицу (в составе которого данный участник-физлицо) входить в состав участников других юридических лиц? • Обществом с ограниченной ответственностью принято решение о создании унитарного предприятия. Участники ООО - физические лица, при этом один из участников ООО - собственник имущества другого УП, которое находится в процессе ликвидации по решению ИМНС. Является ли данный факт препятствием для осуществления регистрации УП?

4. Учредительные документы

Юридическое лицо действует на основании устава или учредительного договора. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается собственником имущества (учредителями, участниками).

В уставе, учредительном договоре юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, цели деятельности, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться иные сведения, указанные в п.2 ст.67, п.2 ст.82, п.2 ст.88, п.3 ст.98, п.2 ст.108, п.2 ст.113, п.2 ст.116, п.4 ст.118, п.2 ст.122 ГК (пп.1, 3 ст.48 ГК).

 

Дополнительно по теме • Утверждены формы типовых уставов общества с ограниченной ответственностью. Комментарий к постановлению Совмина от 03.03.2025 № 133. • Преимущества и недостатки типового устава ООО, состоящего из одного участника. Комментарий к постановлению Совмина от 03.03.2025 № 133 «О типовых уставах юридических лиц». • Типовой устав ООО. Комментарий к постановлению Совмина от 03.03.2025 № 133 «О типовых уставах юридических лиц». • Типовой устав юридического лица с 19 ноября 2024 года. Комментарий к Закону от 13.11.2023 № 312-З «Об изменении кодексов».

4.1. Вид и содержание учредительного документа для наиболее распространенных организационно-правовых форм юридических лиц

Организационно-правовая форма юридического лица	Учредительный документ	Обязательные сведения	Дополнительные обязательные сведения
Акционерное общество	Устав, утвержденный учредителями	Наименование, место его нахождения, цели деятельности, порядок управления деятельностью (п.2 ст.48 ГК)	Сведения о категориях эмитируемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного фонда общества; о правах акционеров; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; иные сведения, если необходимость их включения в устав предусмотрена законодательством об акционерных обществах (п.3 ст.98 ГК)
Общество с ограниченной ответственностью	Устав, утвержденный учредителями	Наименование, место его нахождения, цели деятельности, порядок управления деятельностью (п.2 ст.48 ГК)	Условия о размере уставного фонда общества; о размере долей каждого из участников; о размере и составе вкладов участников; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (ст.88 ГК).
Общество с дополнительной ответственностью	Устав, утвержденный учредителями	Наименование, место его нахождения, цели деятельности, порядок управления деятельностью (п.2 ст.48 ГК)	Условия о размере уставного фонда общества; о размере долей каждого из участников; о размере и составе вкладов участников; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законодательством об обществах с дополнительной ответственностью (ст.88 ГК); субсидиарная ответственность учредителей (участников) общества по его обязательствам в пределах, определяемых уставом, но не менее чем в сумме, эквивалентной 50 базовым величинам (п.21 Положения № 1)
Унитарное предприятие	Устав	Наименование, место его нахождения, цели деятельности, порядок управления деятельностью (п.2 ст.48 ГК)	Сведения о размере уставного фонда предприятия, порядке и источниках его формирования (п.2 ст.113 ГК)

 

Формы документов • Устав ООО с одним участником-физлицом (с 19 ноября 2024 года).  • Устав ОАО (с Советом директоров) (с 19 ноября 2024 года). • Устав ООО с двумя и более участниками (с Наблюдательным Советом) (с 19 ноября 2024 года). • Устав ООО с двумя и более участниками (с 19 ноября 2024 года). • Устав ОДО с одним участником (с 19 ноября 2024 года). • Устав общества с ограниченной ответственностью (с единоличным исполнительным органом управления). • Устав закрытого акционерного общества (с 28 апреля 2021 года). • Устав закрытого акционерного общества с единственным акционером (с 28 апреля 2021 года). • Изменения в устав общества с ограниченной ответственностью (общая форма) (пример). • Устав общества с ограниченной ответственностью (с коллегиальным исполнительным органом управления - Правлением) (с 28 апреля 2021 года). • Устав унитарного предприятия (учредитель - юридическое лицо). • Устав унитарного предприятия (учредитель - физическое лицо). • Устав частного дочернего унитарного предприятия. • Устав частного унитарного предприятия. • Устав крестьянского (фермерского) хозяйства.

5. Наименование юридического лица

Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций и в предусмотренных законодательными актами случаях наименования коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Включение в наименование юридического лица указаний на официальное полное или сокращенное название Республики Беларусь, слов «национальный» и «белорусский», включение такого названия либо элементов государственной символики в реквизиты документов или рекламные материалы юридического лица допускаются в порядке, определяемом Президентом (п.1 ст.50 ГК).

Выбор наименования юридического лица и получение в регистрирующем органе справки о согласовании наименования предшествуют государственной регистрации юридического лица. Наименование юридического лица в обязательном порядке указывается в его учредительных документах (п.3 ст.50 ГК).

Согласование наименования организации - одно из обязательных действий, которые учредитель должен совершить до представления документов для ее государственной регистрации (п.12 Положения  № 1).

Порядок согласования наименований юридических лиц, а также ограничения при выборе наименования установлены:

• постановлением № 20;

• Положением о порядке согласования наименований коммерческих и некоммерческих организаций, утв. постановлением Совмина от 05.02.2009 № 154.

Образцы наименований наиболее распространенных организационно-правовых форм коммерческих организаций

Наименование (на русском языке)	Аббревиатура (на русском языке)	Наименование (на белорусском языке)	Аббревиатура (на белорусском языке)
Общество с ограниченной ответственностью	ООО	Таварыства з абмежаванай адказнасцю	ТАА
Общество с дополнительной ответственностью	ОДО	Таварыства з дадатковай адказнасцю	ТДА
Закрытое акционерное общество	ЗАО	Закрытае акцыянернае таварыства	ЗАТ
Открытое акционерное общество	ОАО	Адкрытае акцыянернае таварыства	ААТ
Частное торговое унитарное предприятие	Частное предприятие / Унитарное предприятие	Прыватнае гандлёвае ўнiтарнае прадпрыемства	Прыватнае прадпрыемства / Унiтарнае прадпрыемства
Частное торгово-производственное унитарное предприятие	Частное предприятие / Унитарное предприятие	Прыватнае гандлёва-вытворчае ўнiтарнае прадпрыемства	Прыватнае прадпрыемства / Унiтарнае прадпрыемства
Частное производственно-торговое унитарное предприятие	Частное предприятие / Унитарное предприятие	Прыватнае вытворча-гандлёвае ўнiтарнае прадпрыемства	Прыватнае прадпрыемства / Унiтарнае прадпрыемства
Частное производственное унитарное предприятие	Частное предприятие / Унитарное предприятие	Прыватнае вытворчае ўнiтарнае прадпрыемства	Прыватнае прадпрыемства / Унiтарнае прадпрыемства
Частное производственно-строительное унитарное предприятие	Частное предприятие / Унитарное предприятие	Прыватнае вытворча-будаўнiчае ўнiтарнае прадпрыемства	Прыватнае прадпрыемства / Унiтарнае прадпрыемства
Частное строительное унитарное предприятие	Частное предприятие / Унитарное предприятие	Прыватнае будаўнiчае ўнiтарнае прадпрыемства	Прыватнае прадпрыемства / Унiтарнае прадпрыемства
Частное медицинское унитарное предприятие	Частное предприятие / Унитарное предприятие	Прыватнае медыцынскае ўнiтарнае прадпрыемства	Прыватнае прадпрыемства / Унiтарнае прадпрыемства
Частное транспортное унитарное предприятие	Частное предприятие / Унитарное предприятие	Прыватнае транспартнае ўнiтарнае прадпрыемства	Прыватнае прадпрыемства / Унiтарнае прадпрыемства
Частное сервисное унитарное предприятие	Частное предприятие / Унитарное предприятие	Прыватнае сэрвiснае ўнiтарнае прадпрыемства	Прыватнае прадпрыемства / Унiтарнае прадпрыемства
Частное унитарное предприятие по оказанию услуг	Частное предприятие / Унитарное предприятие	Прыватнае ўнiтарнае прадпрыемства па аказанню паслуг	Прыватнае прадпрыемства / Унiтарнае прадпрыемства
Частное туристское унитарное предприятие	Частное предприятие / Унитарное предприятие	Прыватнае турысцкае ўнiтарнае прадпрыемства	Прыватнае прадпрыемства / Унiтарнае прадпрыемства
Частное сельскохозяйственное унитарное предприятие	Частное предприятие / Унитарное предприятие	Прыватнае сельскагаспадарчае ўнiтарнае прадпрыемства	Прыватнае прадпрыемства / Унiтарнае прадпрыемства
Частное дочернее унитарное предприятие	Частное предприятие / Унитарное предприятие	Прыватнае даччынае ўнiтарнае прадпрыемства	Прыватнае прадпрыемства / Унiтарнае прадпрыемства
Крестьянское (фермерское) хозяйство	КФХ	Сялянская (фермерская) гаспадарка	СФГ
Крестьянское хозяйство	КХ	Сялянская гаспадарка	СГ
Фермерское хозяйство	ФХ	Фермерская гаспадарка	ФГ

 

Дополнительно по теме • Согласование наименования юрлица. • Выбор наименования юридического лица. • Фирменное наименование юридического лица: понятие, использование и регистрация.

 

Формы документов • Заявление о согласовании наименования юридического лица. • Справка об отказе в согласовании наименования юридического лица. • Справка о согласовании наименования юридического лица.

6. Местонахождение юридического лица (юридический адрес)

Белорусским законодательством понятие «юридический адрес» фиксируется в нескольких взаимосвязанных категориях: юридический адрес, место нахождения юридического лица, место размещения юридического лица, место государственной регистрации юридического лица. По сути, все эти понятия обозначают тот адрес, который отражен в учредительных документах юридического лица и по которому находятся его органы управления.

Гражданский кодекс использует понятие «место нахождения» юридического лица.

Место нахождения юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (административно-территориальная единица, населенный пункт, а также дом, квартира или иное помещение, если они имеются), а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.

В случае изменения места нахождения юридического лица такое юридическое лицо в порядке, установленном законодательными актами, обязано направить в регистрирующий орган соответствующее уведомление, если иное не установлено законодательными актами (пп.2, 3 ст.50 ГК).

Государственная регистрация юридического лица производится по месту его нахождения.

Местонахождением частного унитарного предприятия, крестьянского (фермерского) хозяйства может быть жилое помещение (квартира, жилой дом) физического лица - собственника имущества частного унитарного предприятия, главы крестьянского (фермерского) хозяйства (далее - жилое помещение) в одном из следующих случаев:

• жилое помещение принадлежит ему на праве собственности (находится в долевой или совместной собственности) - с согласия иного собственника (всех собственников), а также всех совершеннолетних членов его семьи (членов семьи всех собственников), проживающих в этом помещении;

• он постоянно проживает в жилом помещении (за исключением жилого помещения государственного жилищного фонда), о чем свидетельствуют отметка в документе, удостоверяющем личность, либо сведения в карточке регистрации, - с согласия собственника (всех собственников) жилого помещения частного жилищного фонда, а также проживающих в данном помещении всех совершеннолетних членов семьи собственника (всех собственников).

При этом с собственника жилого помещения взимаются плата за коммунальные услуги и иные платежи, связанные с эксплуатацией такого помещения, в порядке, определяемом Совмином.

Осуществление производственной деятельности (выполнение работ, оказание услуг) в жилом помещении, являющемся местонахождением частного унитарного предприятия, крестьянского (фермерского) хозяйства, не допускается без перевода этого помещения в нежилое в порядке, определенном законодательством (пп.4, 5 Положения № 1).

 

Дополнительно по теме • Изменение местонахождения юрлица.  • Административная ответственность за неуведомление об изменении местонахождения организации. • Местонахождение частного унитарного предприятия - жилое помещение: разбираем ситуацию. • Может ли для ООО в качестве юридического адреса быть торговое место на рынке, где осуществляется торговая деятельность? • Законно ли заключение договора аренды юридического адреса без размещения организации по этому месту? • Необходимо ли уведомлять регистрирующий орган о смене места нахождения организации в случае передачи полномочий исполнительного органа управляющей организации (управляющему)? • Организация передает управление индивидуальному предпринимателю, зарегистрированному по адресу проживания (в квартире). Нужно ли в этом случае менять юридический адрес организации и обращаться для регистрации изменения юридического адреса?

 

Форма документа • Уведомление об изменении местонахождения юридического лица.

7. Уставный фонд

При создании коммерческой организации формируется уставный фонд этой организации.

Вкладом в уставный фонд коммерческой организации могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости (пп.1, 2 ст.47¹ ГК).

Коммерческие организации самостоятельно определяют размеры уставных фондов, за исключением акционерных обществ. Уставный фонд коммерческой организации должен быть объявлен в белорусских рублях.

Уставный фонд коммерческой организации должен быть сформирован в течение 12 месяцев с даты государственной регистрации этой организации, если иное не установлено законодательными актами либо если меньший срок формирования уставного фонда не определен уставом (ч.1, 2 п.7 Положения № 1).

При внесении вклада в уставный фонд коммерческой организации в иностранной валюте в порядке, определенном законодательством, его пересчет осуществляется по официальному курсу белорусского рубля к соответствующей иностранной валюте, установленному Нацбанком на дату фактического внесения этого вклада.

При формировании уставного фонда путем внесения неденежного вклада должна быть проведена оценка стоимости неденежного вклада. В случае проведения независимой оценки стоимости вносимого в уставный фонд коммерческой организации неденежного вклада экспертиза достоверности этой оценки не проводится.

 

Справочно Положение об оценке стоимости объектов гражданских прав в Республике Беларусь утв. Указом от 13.10.2006 № 615. Положение о порядке проведения экспертизы достоверности оценки утв. постановлением Совмина от 10.02.2011 № 173.

 

Коммерческие организации, сформировавшие в течение установленного срока (12 месяцев либо срок, определенный уставом) уставный фонд в меньшем размере, чем это предусмотрено в их уставах, обязаны уменьшить первоначально объявленный размер уставного фонда до его фактически сформированного размера. Акционерные общества обязаны уменьшить размер уставных фондов до фактически сформированного размера, который не может быть ниже установленного законодательством минимального размера уставного фонда.

Минимальный размер уставного фонда устанавливается в сумме, эквивалентной:

• 100 базовым величинам, - для закрытых акционерных обществ;

• 400 базовым величинам, - для открытых акционерных обществ.

Указанные минимальные размеры уставных фондов определяются в белорусских рублях исходя из размера базовой величины, установленного на день, в который устав представляется в регистрирующий орган (пп.7, 8 Положения № 1).

 

Дополнительно по теме • Внесение нематериальных активов в уставный фонд коммерческой организации. • Уставный фонд: особенности формирования и изменения. • Участник общества с ограниченной ответственностью не внес вклад в уставный фонд: разбираем ситуацию. • Правовые последствия установления факта ничтожности договора купли-продажи доли в уставном фонде хозяйственного общества. • ООО планирует увеличить размер уставного фонда за счет денежных средств участника. В какой последовательности необходимо действовать в отношении внесения денег на расчетный счет: принятие решения, внесение денег на расчетный счет с назначением «пополнение уставного фонда Общества», государственная регистрация изменений в устав; принятие решения, государственная регистрация изменений в устав, внесение денег на расчетный счет с назначением «пополнение уставного фонда Общества»? • Создается общество с ограниченной ответственностью с тремя участниками, решено разделить доли поровну. Как правильно прописать размер доли каждого участника - 33,33 %? • Обязательно ли удостоверять у нотариуса договор купли-продажи или дарения доли в уставном фонде ООО между физлицами? • Участники ООО приняли решение об увеличении уставного фонда за счет внесения вклада одним из них так, чтобы процентное соотношение долей осталось прежним. Возможно ли это? • Можно ли сформировать уставный фонд общества с ограниченной ответственностью за счет имущества (неимущественных прав) на 100 %? • Установлен ли минимальный размер уставного фонда для коммерческой организации? • Учредитель (физическое лицо) внес имущество в качестве вклада в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью, затем решил забрать имущество обратно, а вместо этого внести денежные средства. Возможно ли это и как эту операцию правильно оформить? • Глава 5, которая регулировала порядок проведения экспертизы достоверности оценки неденежного вклада, с 4 марта 2017 г. исключена из Положения о порядке проведения экспертизы достоверности оценки, утвержденного постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 10.02.2011 № 173. Означает ли это, что в настоящий момент проведение экспертизы достоверности оценки неденежного вклада, вносимого в уставный фонд коммерческой организации, не требуется? • Коммерческая организация определила в уставе, что уставный фонд будет сформирован в течение 12 месяцев с даты ее государственной регистрации. До истечения указанного срока организации не удастся сформировать уставный фонд в заявленном размере. Предусмотрена ли законодательством возможность продления сроков формирования уставного фонда? Каковы последствия в случае, если организация не сформирует уставный фонд в установленном размере?

 

Формы документов • Заявление о внесении вклада в уставный фонд (с комментарием). • Договор о внесении вклада в имущество хозяйственного общества. • Справка о стоимости доли участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью.

8. Виды деятельности юридического лица

В уставе юридического лица по желанию собственника имущества, учредителей (участников) юридического лица могут указываться виды деятельности, осуществляемые юридическим лицом.

Регистрирующим и иным государственным органам (организациям) запрещается требовать указания в уставе юридического лица осуществляемых им видов деятельности (п.20 Положения № 1).

При этом в п.6 заявления о государственной регистрации коммерческой организации указывается вид экономической деятельности, предполагаемый к осуществлению в качестве основного в соответствии с общегосударственным классификатором Республики Беларусь ОКРБ 005-2011 «Виды экономической деятельности», утв. постановлением Госстандарта от 05.12.2011 № 85. Код указывается на уровне пяти знаков.

9. Государственная регистрация юридического лица

Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законодательными актами. Данные государственной регистрации включаются в ЕГР, если иное не установлено законодательными актами.

Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации (пп.1, 2 ст.47 ГК).

Порядок государственной регистрации юридических лиц (за исключением указанных в п.3 Положения № 1) установлен Положением № 1.

 

Дополнительно по теме • Порядок электронной государственной регистрации юридического лица. • Алгоритм действий по созданию коммерческой организации. • Создание коммерческой организации: документальное оформление. • Алгоритм действий при электронной регистрации субъектов хозяйствования. • Алгоритм юридических действий по государственной регистрации закрытого акционерного общества и его акций.

 

Формы документов • Доверенность на право представления организации в регистрирующем органе (пример). • Заявление о государственной регистрации коммерческой организации. • Свидетельство о государственной регистрации юридического лица.

9.1. Регистрирующие органы

Государственная регистрация юридического лица производится по месту его нахождения (п.4 Положения № 1).

Перечень регистрирующих органов содержится в п.9 Положения № 1.

Государственная регистрация коммерческих организаций с участием иностранных и международных организаций осуществляется только областными и Минским городским исполнительными комитетами, а государственная регистрация остальных субъектов хозяйствования - областными, Брестским, Витебским, Гомельским, Гродненским, Минским, Могилевским городскими исполнительными комитетами. Государственная регистрация коммерческих и некоммерческих организаций на территории Китайско-Белорусского индустриального парка осуществляется администрацией Китайско-Белорусского индустриального парка; а коммерческих и некоммерческих организаций в свободных экономических зонах - администрациями свободных экономических зон (п.9 Положения № 1).

Областные исполнительные комитеты вправе делегировать часть своих полномочий по государственной регистрации субъектов хозяйствования другим местным исполнительным и распорядительным органам, а названные городские исполнительные комитеты - соответствующим администрациям районов в городах.

9.2. Государственная пошлина

За государственную регистрацию коммерческих организаций, выдачу дубликата свидетельства о государственной регистрации взимается государственная пошлина (п.6 Положения № 1).

Размер государственной пошлины установлен п.1 приложения 22 к НК и составляет:

 

1. Государственная регистрация:
1.1. коммерческой организации (за исключением указанных в подп.1.2 настоящего пункта)	1 базовая величина
1.2. коммерческой организации, в которой число учредителей-инвалидов превышает 50 %, коммерческой организации, создаваемой организацией ветеранов, обществом инвалидов, а также крестьянского (фермерского) хозяйства	0,8 базовой величины

 

Дополнительно по теме • Сколько стоит регистрация коммерческой организации?

9.3. Предварительные действия

До подачи в регистрирующий орган для государственной регистрации документов собственник имущества, учредители (участники) создаваемой коммерческой организации должны:

• согласовать с регистрирующим органом наименование коммерческой организации;

• определить предполагаемое местонахождение организации;

• принять решение о создании коммерческой организации и подготовить ее устав (п.12 Положения № 1).

В некоторых случаях при создании коммерческой организации необходимо получение согласия антимонопольного органа (МАРТ).

 

Дополнительно по теме • Получение согласия МАРТ при избрании (назначении) исполнительного органа. • Получение согласия МАРТ на создание коммерческой организации. • Экономическая концентрация в схемах: когда требуется согласие антимонопольного органа.

9.4. Способы представления документов для государственной регистрации

Документы для государственной регистрации представляются в регистрирующий орган:

• путем личного обращения собственника имущества или учредителями (участниками) юридического лица;

• в электронном виде собственником имущества или учредителями (участниками) юридического лица, а также нотариусами. Целостность и подлинность документов, представленных в электронном виде, должны быть подтверждены электронной цифровой подписью.

 

Справочно Инструкция о порядке представления электронных документов и их рассмотрения регистрирующим органом утв. постановлением Совмина от 31.08.2011 № 1164.

 

Если количество учредителей коммерческой организации более трех, они вправе уполномочить одного из них на подписание заявления, о чем должно быть указано в документе, подтверждающем намерения о создании коммерческой, некоммерческой организации (ч.1 п.13 Положения № 1).

9.5. Документы, представляемые для государственной регистрации

Для государственной регистрации коммерческих организаций в регистрирующий орган представляются:

• заявление о государственной регистрации.

 

 

• устав в двух экземплярах без нотариального засвидетельствования, его электронная копия (в формате .doc или .rtf);

• легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения либо нотариально заверенная копия указанных документов (выписка должна быть датирована не позднее одного года до дня подачи заявления о государственной регистрации) с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) - для собственника имущества, учредителей, являющихся иностранными организациями;

• копия документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) - для собственника имущества, учредителей, являющихся иностранными физическими лицами;

• оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины (п.14 Положения № 1).

При подаче заявления о государственной регистрации граждане предъявляют документы, удостоверяющие личность, а также представляют документы, подтверждающие их полномочия, в случае, если они действуют от имени юридического или физического лица. В случае представления интересов иностранного юридического лица представляется копия нотариально удостоверенной доверенности (ч.5 п.19 Положения № 1).

9.6. Рассмотрение документов, представленных для государственной регистрации

Регистрирующие органы принимают документы, представленные для государственной регистрации, рассматривают их состав и содержание заявления о государственной регистрации, при необходимости разъясняют лицам, представляющим такие документы, правила их представления и оформления, предусмотренные законодательством.

В день подачи документов, представленных для государственной регистрации, уполномоченный сотрудник регистрирующего органа:

• ставит на уставе юридического лица штамп, свидетельствующий о проведении государственной регистрации, выдает один экземпляр устава лицу, его представившему, и вносит в ЕГР запись о государственной регистрации субъекта хозяйствования;

• представляет в Министерство юстиции необходимые сведения о субъектах хозяйствования для включения их в ЕГР (ч.1, 2 п.23 Положения № 1).

9.7. Факт государственной регистрации юридического лица

Юридическое лицо считается зарегистрированным с даты проставления штампа на его уставе и внесения записи о государственной регистрации юридического лица в ЕГР (абз.2 ч.3 п.23 Положения № 1).

Свидетельство о государственной регистрации выдается не позднее рабочего дня, следующего за днем подачи документов для государственной регистрации (ч.5 п.23 Положения № 1).

9.8. Отказ в государственной регистрации

Уполномоченный сотрудник регистрирующего органа не осуществляет государственную регистрацию субъектов хозяйствования в случае:

• непредставления в регистрирующий орган всех необходимых для государственной регистрации документов, определенных Положением № 1;

• оформления заявления о государственной регистрации с нарушением требований законодательства;

• представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (ч.1 п.24 Положения № 1).

Неосуществление госрегистрации либо отказ в госрегистрации по иным основаниям не допускается.

Осуществление (неосуществление) регистрирующим органом государственной регистрации субъектов хозяйствования может быть обжаловано в суде, рассматривающем экономические дела, в том числе лицами, чьи права и законные интересы нарушены в результате осуществления (неосуществления) государственной регистрации, в течение 3 лет с даты осуществления (неосуществления) регистрирующим органом государственной регистрации (ч.4, 5 п.24 Положения № 1).

 

Дополнительно по теме • Дела об оспаривании государственной регистрации субъектов хозяйствования: подходы судебной практики.

9.9. Постановка на учет зарегистрированного юридического лица

Регистрирующий орган в течение 5 рабочих дней со дня внесения записи о государственной регистрации субъекта хозяйствования в ЕГР выдает документ, подтверждающий постановку на учет в налоговых органах, органах государственной статистики, органах Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты, регистрацию в Белорусском республиканском унитарном страховом предприятии «Белгосстрах» (п.25 Положения № 1).

9.10. Ответственность за представление недостоверных сведений при государственной регистрации

Собственники имущества (учредители, участники) коммерческой организации, руководитель (иное лицо, уполномоченное в соответствии с учредительными документами действовать от имени организации) несут ответственность за достоверность сведений, указанных в документах, представленных для государственной регистрации, включая заявление о государственной регистрации.

Государственная регистрация субъектов хозяйствования, осуществленная на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующие органы, может быть признана недействительной по решению суда, рассматривающего экономические дела, с учетом характера допущенных нарушений, в том числе умышленного представления заведомо ложных сведений, и наличия ущерба, причиненного государственным и (или) имущественным интересам, гражданам и (или) юридическим лицам, а также иных обстоятельств (ч.1 и 2 п.25 Положения № 1).

 

Дополнительно по теме • Представление заведомо ложных сведений - основание для признания государственной регистрации недействительной. • Указание недостоверных сведений в заявлении о регистрации - основание для признания недействительной государственной регистрации субъекта хозяйствования. • Предоставление заведомо ложных сведений при регистрации субъекта хозяйствования.

10. Руководитель, исполнительные органы юридического лица

10.1. Руководитель унитарного предприятия

В унитарном предприятии собственник имущества назначает на должность руководителя унитарного предприятия, заключает, изменяет и прекращает с ним трудовой договор (контракт) или гражданско-правовой договор в соответствии с законодательством, если иное не предусмотрено ГК.

Собственник имущества унитарного предприятия - физическое лицо вправе непосредственно осуществлять функции руководителя. Полномочия руководителя унитарного предприятия по решению собственника имущества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации (управляющей организации) либо индивидуальному предпринимателю (управляющему) (ч.1, 2 п.4 ст.113 ГК).

 

Дополнительно по теме • Оформление отношений с руководителем унитарного предприятия - собственником его имущества. • Может ли одно лицо выполнять функции руководителя нескольких коммерческих организаций. • Передача полномочий исполнительного органа коммерческой организации управляющему. Особенности деятельности управляющего - индивидуального предпринимателя.

10.2. Исполнительный орган хозяйственного общества

Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, члены коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества, в том числе лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган, избираются общим собранием участников хозяйственного общества либо советом директоров (наблюдательным советом) в соответствии с уставом хозяйственного общества.

Лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, а также члены коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества могут быть избраны и не из числа его участников (ч.1, 2 ст.54 Закона № 2020-XII).

Права и обязанности единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа хозяйственного общества определяются Законом, законодательством о труде и уставом, а также трудовыми договорами (контрактами) и (или) гражданско-правовыми договорами, заключаемыми каждым из этих лиц с хозяйственным обществом (ч.5 ст.54 Закона № 2020-XII).

К компетенции исполнительного органа хозяйственного общества относится решение всех вопросов, не составляющих компетенцию других органов управления этого общества, определенную Законом и (или) уставом хозяйственного общества.

К компетенции исполнительного органа хозяйственного общества относится осуществление текущего руководства его деятельностью.

Единоличный исполнительный орган хозяйственного общества либо лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган, в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени этого общества: представляют его интересы (в том числе в органах управления иных юридических лиц, участником которых является хозяйственное общество), совершают сделки от имени хозяйственного общества и др.

Полномочия исполнительного органа хозяйственного общества по решению общего собрания участников хозяйственного общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (ст.53 Закона № 2020-XII).

 

Дополнительно по теме • Оформление трудовых отношений с единственным участником хозобщества при выполнении им функций директора с учетом типового устава. • Как проверить полномочия руководителя организации. • Исполнительный орган хозяйственного общества. • Может ли одно лицо выполнять функции руководителя нескольких коммерческих организаций. • Исполнительный орган хозяйственного общества: образование только коллегиального исполнительного органа или коллегиального и единоличного исполнительных органов. • Может ли организация существовать без директора. Разбираем ситуацию. • Передача полномочий исполнительного органа коммерческой организации управляющему. Особенности деятельности управляющего - индивидуального предпринимателя. • Договор об управлении: понятие и общая характеристика. • Виды исполнительного органа хозяйственного общества. • Может ли учредитель ООО ограничить полномочия директора? Где это может быть прописано? • Возможно ли привлечь к административной ответственности за несвоевременное уведомление регистрирующего органа о назначении (замене) руководителя субъекта хозяйствования? • Полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью переданы управляющему - индивидуальному предпринимателю на пятилетний срок. Можно ли оформить продление срока договора на шестой год или требуется оформить новый договор на один год? • Акционерное общество передало полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации - обществу с ограниченной ответственностью. Какой орган уполномочен на подписание гражданско-правовых договоров от имени акционерного общества без доверенности? • Имеет ли право вновь созданное хозяйственное общество заключать сделки до назначения руководителя в установленном порядке? • В договоре о передаче полномочий исполнительного органа хозяйственного общества индивидуальному предпринимателю (управляющему) закреплена обязанность хозяйственного общества выдать управляющему доверенность на выполнение возложенных на него функций. В каком порядке должна выдаваться такая доверенность? • Общество с ограниченной ответственностью заключает договор с управляющим - индивидуальным предпринимателем. Можно ли в данном договоре ограничить по сравнению с уставом полномочия управляющего на совершение тех или иных сделок, а также установить, что сделки на определенную сумму совершаются лишь при наличии согласия участников общества?

 

Формы документов • Договор на оказание услуг по управлению организацией (унитарным предприятием). • Доверенность управляющему - индивидуальному предпринимателю на представление интересов организации. • Уведомление о назначении (замене) руководителя (иного лица, уполномоченного в соответствии с учредительными документами действовать от имени организации). • Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему (индивидуальному предпринимателю) (вместе с актом об оказании услуг). • Примерная форма контракта нанимателя с работником.

11. Печать

С 26 февраля 2018 г. субъекты хозяйствования вправе не использовать печати (за исключением случаев, предусмотренных международными договорами Республики Беларусь) (подп.3.11 п.3 Декрета № 7).

Субъект хозяйствования вправе:

• продолжить использование печати в прежнем режиме;

• отказаться от дальнейшего использования печати;

• определить порядок использования печати: в определенных случаях (в отношениях с контрагентами и т. д.).

Принятое решение необходимо закрепить в следующих документах: в учредительных документах (уставе), локальных правовых актах или распорядительной документации (положениях, приказах и т. д.), договорах.

Если вновь создаваемый субъект хозяйствования решит использовать печать, то он может обратиться в штемпельно-граверную мастерскую с заявлением на изготовление печати с приложением:

• копии титульной и первой страницы устава со штампом регистрирующего органа;

• доверенности на заказ и получение печати (для представителя).

Более подробную информацию о порядке, сроках и стоимости изготовления печати можно узнать в выбранной мастерской.

 

Дополнительно по теме • Какую печать выбрать для проставления на документах. • Использование печати в организации: 7 ответов на вопросы Сообщества. • Отмена обязательного использования печати: практические моменты, проверка полномочий представителей иных организаций. • Печать коммерческой организации: правила изготовления, хранения и уничтожения (в вопросах и ответах). • Как оформить решение хозобщества работать без печати? Нужно ли издавать приказ об этом? • Обязательно ли использовать типовой устав при регистрации юрлица? • Обязаны ли контрагенты проставлять печать на первичных учетных документах, если в договоре нет нормы об использовании (неиспользовании) печати? • Нужно ли вносить изменения в устав хозяйственного общества о неиспользовании печати, если в нем указано, что общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, открывать текущий (расчетный), валютный и другие счета в банках и небанковских кредитно-финансовых организациях, иметь печать, штампы и иные реквизиты со своим наименованием? • Вопросы изготовления и использования печатей.

 

Формы документов • Акт приема-передачи простой печати круглой формы (пример). • Акт уничтожения простой печати круглой формы (пример).

12. Открытие банковского счета

Для открытия банковского счета в банк представляется заявление на открытие текущего (расчетного) счета с приложением:

• копии (без нотариального засвидетельствования) устава, имеющего штамп, свидетельствующий о проведении государственной регистрации;

• карточки с образцами подписей должностных лиц организации, имеющих право подписи документов для проведения расчетов, и оттиска печати (подп.2.3 п.2 Декрета № 1).

Банк и небанковская кредитно-финансовая организация обязаны заключить договор текущего (расчетного) банковского счета с любым физическим или юридическим лицом, обратившимся с предложением открыть ему текущий (расчетный) банковский счет, на условиях, определенных ими для открытия таких счетов (ч.1 ст.199 БК). Таким образом, банки разрабатывают локальные акты, которые более детально регламентируют порядок открытия счетов юридическими лицами, зарегистрированными на территории Республики Беларусь. В связи с этим список документов, необходимых для открытия счетов в банке, может быть шире. В частности, на практике некоторые банки требуют представить документы, подтверждающие полномочия директора (управляющей организации или ИП) и главного бухгалтера (организации или ИП, ведущей бухгалтерский учет в организации) вновь созданной организации.

 

Дополнительно по теме • Алгоритм открытия текущего (расчетного) счета в банке. • Алгоритмы изменения сведений, переоформления и закрытия счета в банке. • Алгоритм открытия временного счета в банке.

13. Лицензирование, дополнительные требования для осуществления хозяйственной деятельности

Для осуществления некоторых видов деятельности субъекту хозяйствования необходимо получить специальное разрешение (лицензию).

Лицензирование - комплекс реализуемых государством мер, связанных с предоставлением лицензий, их изменением, приостановлением, возобновлением, прекращением, контролем за выполнением лицензиатами законодательства о лицензировании, в том числе лицензионных требований (абз.8 ст.1 Закона от 14.10.2022 № 213-З «О лицензировании»).

Перечень видов деятельности, на осуществление которых требуются специальные разрешения (лицензии), и уполномоченных на их выдачу государственных органов и государственных организаций содержится в приложении 1 к Закону № 213-З.

 

Обратите внимание! Осуществление видов деятельности, а также работ и (или) услуг, составляющих виды деятельности, указанных в приложении 1 к Закону № 213-З, без лицензий является незаконным и запрещается. Административная ответственность за незаконную предпринимательскую деятельность установлена ст.13.3 КоАП.

 

Дополнительно по теме • Изменения в законах по вопросам лицензирования. Комментарий к Закону от 28.12.2023 № 324-З. • Лицензируемые виды деятельности: что изменилось. Комментарий к Закону от 14.10.2022 № 213-З «О лицензировании». • Сравнительная таблица лицензируемых видов деятельности по Указу № 450 и Закону № 213-З.

 

Кроме лицензирования отдельных видов деятельности, для осуществления некоторых видов деятельности необходимо включение организации в соответствующий реестр, например Торговый реестр Республики Беларусь, Реестр лизинговых организаций, Реестр микрофинансовых организаций, Реестр бытовых услуг и другие.

14. Индивидуальные предприниматели

Гражданин вправе без образования юридического лица осуществлять индивидуальную предпринимательскую деятельность с момента:

1) государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя;

2) уведомления налогового органа в соответствии с налоговым законодательством о применении особых режимов налогообложения для осуществления:

самостоятельной профессиональной деятельности, при осуществлении которой гражданин не имеет нанимателя и не привлекает иных физических лиц по трудовым и (или) гражданско-правовым договорам;

ремесленной деятельности в порядке и на условиях, определенных Президентом;

3) принятия решения районного исполнительного комитета об осуществлении гражданином деятельности по оказанию услуг в сфере агроэкотуризма в порядке и на условиях, определенных Президентом.

При осуществлении индивидуальной предпринимательской деятельности в качестве индивидуального предпринимателя гражданин вправе:

• осуществлять виды деятельности по перечню, определяемому Советом Министров Республики Беларусь;

• привлекать не более трех физических лиц по трудовым и (или) гражданско-правовым договорам, предметом которых являются выполнение работ, оказание услуг, создание объектов интеллектуальной собственности.

Перечень видов деятельности, разрешенных для осуществления в качестве индивидуального предпринимателя, определен в приложении 1 к постановлению Совмина от 28.06.2024 № 457.

Законодательными актами могут быть установлены иные запреты на осуществление индивидуальной предпринимательской деятельности в качестве индивидуального предпринимателя (п.1 ст.22 ГК).

14.1. Запреты и ограничения для регистрации в качестве индивидуального предпринимателя

В первую очередь гражданин, желающий зарегистрироваться в качестве ИП, должен убедиться, что отсутствуют ограничения, установленные для этого законодательством. Так, гражданин не вправе регистрироваться в качестве ИП, если он:

• имеет непогашенную или неснятую судимость за преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности;

• имеет неисполненное вступившее в законную силу судебное постановление о взыскании денежных средств и (или) обращении взыскания на иное имущество, исполнительную надпись о взыскании с физических лиц, в том числе с индивидуальных предпринимателей, налогов, сборов (пошлин) и пеней, задолженности по обязательным страховым взносам и пеням в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь;

• на дату государственной регистрации является собственником имущества (участником), руководителем коммерческой организации, в отношении которой принято решение о ликвидации, но процесс ее ликвидации не завершен;

• на дату государственной регистрации является собственником имущества (участником), руководителем юридического лица, в отношении которого экономическим судом вынесено определение об открытии конкурсного производства и подготовке дела об экономической несостоятельности (банкротстве) к судебному разбирательству;

• на дату государственной регистрации является собственником имущества (учредителем, участником) юридического лица, индивидуальным предпринимателем, задолженность которого была признана безнадежным долгом и списана в соответствии с законодательными актами, с даты исключения которого из ЕГР прошло менее 3 лет;

• ранее был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, который был признан экономически несостоятельным (банкротом) и с даты исключения его из ЕГР прошло менее 1 года;

• имеются иные запреты и ограничения на обращение за регистрацией в качестве индивидуального предпринимателя, установленные законодательством или судом (п.19 Положения № 1);

• ранее был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, государственная регистрация которого была признана недействительной, если со дня вынесения экономическим судом решения о признании государственной регистрации недействительной прошло менее 1 года (ч.2 п.28 Положения № 1).

Гражданин, обращаясь за регистрацией в качестве ИП, несет ответственность за достоверность сведений, указанных в заявлении о регистрации, в том числе подтверждает отсутствие названных ограничений для регистрации. Государственная регистрация ИП, осуществленная на основании заведомо ложных сведений, может быть признана недействительной по решению экономического суда с учетом характера допущенных нарушений, в том числе умышленного представления заведомо ложных сведений, и наличия ущерба, причиненного государственным и (или) имущественным интересам, гражданам и (или) юридическим лицам, а также иных обстоятельств (ч.1 и 2 п.26 Положения № 1).

14.2. Подготовка документов и уплата государственной пошлины

Перечень документов, необходимых для регистрации ИП, установлен п.15 Положения № 1:

• заявление по форме согласно приложению 3 к постановлению Минюста от 27.01.2009 № 8.

В заявлении необходимо указать планируемый к осуществлению основной вид деятельности в соответствии с ОКРБ 005-2011;

• фотография (размером 3×4 или 4×5 см);

• оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату государственной пошлины в размере 0,5 БВ (подп.1.7 п.1 приложения 22 к НК).

 

Обратите внимание! От уплаты государственной пошлины освобождаются: • граждане, состоящие на учете в органе по труду, занятости и социальной защите в качестве безработных; • граждане, получающие в дневной форме получения образования общее среднее, специальное, профессионально-техническое, среднее специальное, высшее образование; • граждане, получившие в дневной форме получения образования указанное образование, в течение года после его получения (подп.10.2 п.10 ст.285 НК).

14.3. Представление документов для регистрации в регистрирующий орган

Регистрация ИП осуществляется по месту жительства гражданина (п.4 Положения № 1).

Документы для государственной регистрации представляются в регистрирующий орган:

• путем личного обращения гражданином, регистрирующимся в качестве индивидуального предпринимателя;

• в электронном виде гражданином, регистрирующимся в качестве индивидуального предпринимателя, а также нотариусами. Целостность и подлинность документов, представленных в электронном виде, должны быть подтверждены электронной цифровой подписью (ч.1 п.13 Положения № 1).

 

Справочно Инструкция о порядке представления электронных документов и их рассмотрения регистрирующим органом утв. постановлением Совмина от 31.08.2011 № 1164.

14.4. Основания для отказа в регистрации индивидуального предпринимателя

Основания для отказа в регистрации ИП:

• непредставление в регистрирующий орган всех необходимых для государственной регистрации документов, определенных Положением № 1;

• оформление заявления о государственной регистрации с нарушением требований законодательства;

• представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Не допускается также повторная государственная регистрация гражданина в качестве ИП в случае, если он не исключен из ЕГР (ч.1, 2 п.24 Положения № 1).

14.5. Получение свидетельства о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя

Свидетельство о государственной регистрации выдается ИП регистрирующим органом не позднее рабочего дня, следующего за днем подачи документов для государственной регистрации (ч.5 п.23 Положения № 1). На практике свидетельство о регистрации в качестве ИП часто выдается в день регистрации.

14.6. Факт регистрации гражданина в качестве индивидуального предпринимателя

Индивидуальный предприниматель считается зарегистрированным со дня подачи документов, представленных для государственной регистрации, и внесения записи о его государственной регистрации в ЕГР (абз.3 ч.3 п.23 Положения № 1).

14.7. Постановка на учет зарегистрированного индивидуального предпринимателя

Регистрирующий орган в течение 5 рабочих дней со дня внесения записи о государственной регистрации субъекта хозяйствования в ЕГР выдает документ, подтверждающий постановку на учет в налоговых органах, органах государственной статистики, органах Фонда социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты, регистрацию в Белорусском республиканском унитарном страховом предприятии «Белгосстрах» (ч.1 п.25 Положения № 1).

14.8. Ответственность за представление недостоверных сведений при государственной регистрации

Индивидуальный предприниматель несет ответственность за достоверность сведений, указанных в документах, представленных для государственной регистрации, включая заявление о государственной регистрации (ч.1 п.26 Положения № 1).

 

Дополнительно по теме • Что изменилось в 2024 году в деятельности ИП и граждан, осуществляющих деятельность, не относящуюся к предпринимательской. Комментарий к Закону от 27.12.2023 № 327-З «Об изменении законов по вопросам налогообложения». • Правила работы ИП в 2026 году: что изменится и как подготовиться.  • «Бесшовный» переход ИП в юрлицо.  • Переход ИП в статус коммерческой организации: ответы на вопросы сообщества «Бизнес-Инфо». • Переход ИП в ООО: проблемы «бесшовного» перехода. • Алгоритм действий ИП при переходе в статус коммерческой организации при наличии трудовых отношений с работницей, находящейся в отпуске по уходу за ребенком. • Как понять, что разрешено, а что запрещено по видам деятельности для ИП и самозанятых. • Устав ООО, создаваемого индивидуальным предпринимателем в порядке «бесшовного» перехода: 8 особенностей. • Выбор системы налогообложения для коммерческой организации после «бесшовного» перехода: общие рекомендации. • Передаточный акт ИП при «бесшовном» переходе - 10 правил. • Устав ЧУП, создаваемого индивидуальным предпринимателем в порядке «бесшовного» перехода: 5 особенностей. • Алгоритм регистрации гражданина в качестве ИП. • Примерный алгоритм действий при переходе индивидуального предпринимателя в статус коммерческой организации. • Бесшовный переход ИП в юрлицо: плюсы и минусы. • 12 обязательных действий ИП до «бесшовной» регистрации коммерческой организации. • 10 ключевых моментов «бесшовного» перехода ИП в ООО, о которых нужно знать учредителю. • Алгоритм действий индивидуального предпринимателя при переходе в статус коммерческой организации в соответствии с Положением о создании индивидуальным предпринимателем коммерческой организации, учреждаемой одним лицом (приложение к Закону Республики Беларусь от 22.04.2024 № 365-З «Об изменении законов по вопросам предпринимательской деятельности»). • Алгоритм действий индивидуального предпринимателя при переходе в статус коммерческой организации в соответствии с Законом № 365-З. • Виды деятельности ИП и самозанятых с 1 октября 2024 года: 11 вопросов. • Деятельность ИП с 1 октября 2024 года: ответы на вопросы сообщества «Бизнес-Инфо». • «Бесшовный» переход из статуса ИП в ООО: заполняем заявление о госрегистрации с 1 октября 2024 года. • Реорганизация юрлица - основание для отказа в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда. • К чему готовиться ИП, самозанятым и ремесленникам с октября 2024 года. • О реформе предпринимательской деятельности - наглядно. • Как ИП перейти в статус коммерческой организации: юридические и налоговые рекомендации. • Осуществление деятельности индивидуальным предпринимателем, зарегистрированным в иностранном государстве, на территории Республики Беларусь. • Как начать свой бизнес физлицу (ИП, ремесленники, самозанятые, агроэкотуризм). • Можно ли ИП при переходе в ООО применить сразу типовой устав?  • Какие особенности должны быть предусмотрены в уставе ООО при «бесшовном» переходе?  • У ИП есть объект недвижимости (зарегистрирован именно на ИП). ИП планирует перейти в УП. Как лучше сделать: сначала перевести недвижимость с ИП на физлицо, потом создать УП и потом физлицу передать эту недвижимость в хозведение УП либо сразу с недвижимостью переходить из ИП в УП и недвижимость впоследствии переоформить на физлицо с правом хозведения за УП?  • Как ИП перейти в фирму СТО, на какую форму налогообложения - ООО или ЧУП?  • При составлении передаточного акта нужно прилагать первичные учетные документы, связанные с деятельностью ИП. Нужно приложить все ПУД, имеющиеся за время деятельности ИП, или те, которые связаны с имуществом, которое передается в ООО?  • Проводят ли какую-либо проверку деятельности ИП при «бесшовном» переходе в ООО? Правильность ведения книг либо какие-то другие проверки?  • Можно ли при переходе из ИП в ООО по «бесшовному» переходу ввести в состав учредителей еще одного человека? • Есть ли ограничения в количестве видов деятельности для ИП? • Может ли ИП время от времени привлекать своего супруга для выполнения работ, заключая договор подряда? • Сколько наемных лиц может быть у ИП? • Обязан ли ИП при создании им коммерческой организации в порядке, предусмотренном Законом от 22.04.2024 № 365-З «Об изменении законов по вопросам предпринимательской деятельности», получать новые книгу проверок и книгу замечаний и предложений, или может использовать ранее полученные? • ИП планирует создать коммерческую организацию в порядке, предусмотренном Законом от 22.04.2024 № 365-З «Об изменении законов по вопросам предпринимательской деятельности». Как определить статус ИП в уставе, кто будет учредителем такой коммерческой организации? • Может ли ИП в упрощенном порядке с 01.10.2024 регистрировать ООО в жилом помещении согласно Закону от 22.04.2024 № 365-З «Об изменении законов по вопросам предпринимательской деятельности»? • Если вид деятельности, который осуществляет ИП, попал в перечни видов деятельности, разрешенных для осуществления в качестве ИП, может ли ИП в этом году переоформиться в ООО по упрощенной форме? Или такой переход возможен, только если вида деятельности ИП нет в перечне? • Как ИП оформить изменение вида деятельности? • Если вид деятельности ИП подпадает под перечень видов деятельности, осуществляемых ИП, то ИП может по своей инициативе перейти в ЮЛ также в сокращенном порядке? • Может ли индивидуальный предприниматель быть учредителем юридического лица? • С какого возраста физическое лицо вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица и может быть зарегистрировано в качестве индивидуального предпринимателя?

15. Ремесленники, самозанятые

Осуществление физлицом деятельности в сети Интернет: варианты оформления.

Алгоритм действий гражданина, чтобы начать самостоятельную профессиональную деятельность с уплатой единого налога.

Алгоритм действий гражданина для начала оказания услуг в сфере агроэкотуризма (с уплатой сбора за осуществление деятельности по оказанию услуг в сфере агроэкотуризма).

Алгоритм начала ремесленной деятельности (с уплатой сбора за осуществление ремесленной деятельности).

Как понять, что разрешено, а что запрещено по видам деятельности для ИП и самозанятых.

Виды деятельности ИП и самозанятых с 1 октября 2024 года: 11 вопросов.

Сравнительный анализ форм ведения бизнеса физическим лицом без образования юридического лица с 1 октября 2024 года.

К чему готовиться ИП, самозанятым и ремесленникам с октября 2024 года.

Как начать свой бизнес физическому лицу (ИП, ремесленники, агроэкотуризм, деятельность с уплатой единого налога или налога на профессиональный доход).

16. Представительства, филиалы иностранных организаций

Алгоритм открытия филиала иностранного юридического лица.

Положение о филиале иностранного юридического лица.

17. Создание бизнеса за рубежом

Создание бизнеса в России. Типичные причины отказа в госрегистрации.

Открытие банковских счетов для компаний с иностранными участниками в Турции: особенности и ограничения.

Открытие компаний в Турции: особенности, рекомендации и перспективы для иностранных инвесторов.

 

Исключительное право на данный авторский материал принадлежит ООО «Профессиональные правовые системы»